立法院日前三讀通過了「金融機構合併法」，雖然僅僅二十個條文，但卻代表了我國自從民國八十年開放新銀行設立以來，金融制度再一次大幅度的修正與改善，的確具有特殊的時代意義。無怪乎，不但得到了社會輿論普遍性的關注與支持，連邇來政爭激烈的朝野政黨人士，皆不得不暫時摒棄恩怨嫌隙，共同合作而快速、順利地通過該法案的立法工作，似乎誰都擔心被扣上妨礙金融改革的罪名。

就金融體制的實質面言，合併法為我國金融機構在激烈的市場競爭環境下，提供了一個新的調整與退場機制。除了提供租稅誘因外，還設法排除了許多目前法律或執行程序上的障礙或限制，以鼓勵金融機構的合併、強化農漁會信用部經營體質的改善以及增加資產管理公司（AMC）對不良債權的處理功能，期能加速我國金融體系的整合與金融紀律的維護，進而提升我國金融業的國際競爭能力。觀諸先進國家的例子，金融法規制度的健全與完備，乃是國家金融環境與社會經濟的穩定支柱，是故相關建制工作，早就開展與實施多年。我國雖然由於市場開放起步較晚，法制尚未完善，但合併法的通過仍是一個重要而關鍵性的好開端。

其實，這個法案送到立法院審查已將近一年餘，換言之，是在前政府時代便已完成的擬制工作。此亦反映出我國金融問題的確是一項積壓延宕多年的老弊端。由於這個法案具有高度專業的特性，再加上其中有關農漁會信用部問題的解決，更牽涉到不同部會的權責與立場不一，乃至於地方政治與派系勢力利益糾葛等複雜因素，致使法案的審查過程並不是全然沒有阻力或爭議。未料到新政府上台這半年來，經濟情勢與環境的變化，受制於政治運作的扞格多乖，不但經濟成長率往下修正、失業率不斷攀高，股價的狂落與台幣價值的跌貶，更加深了民眾對金融危機發生的擔憂與不安。所幸在政治的紛爭尚未能找出一套有共識的解決方法之前，由於朝野雙方皆擔心社會大眾將經濟崩盤的責任加諸在各自的身上，故反而很弔詭的在財經立法的議題上，竟然可以形成高度的合作共識。我們雖然樂於見到事關民生經濟的重大法案，皆能早日完成立法且付諸實施，但對於這種將財經立法當作政治「解套籌碼」的作法，可能對財經法案專業品質造成的傷害，我們表示極度的關切與保留。

首先，衡諸我國當前的金融困境，主要乃在於金融機構家數太多，過度競爭的結果，不符合「規模經濟」；另方面由於金融業務在分業管理的架構下，無法發揮多角化經營的綜效，亦不符合「範疇經濟」。是故，合併法第一條開宗明義便說「為擴大金融機構經濟規模與經濟範疇」而制定本法，似乎已對當前台灣金融問題的關鍵有清楚明確的掌握。可惜審視所有條文內容發現，對於前者的設計與著墨較多且具體；對於後者則雖然允許經營不同業務的金融機構進行合併，但卻受第五條「法令規定不得兼營者，不得合併」的限制，此顯然與立法原旨有所衝突。或曰未來還有「金融控股公司法」的擬制，但既然如此，就不宜在本法中過度「膨風」的將擴大經濟範疇的目標列置進去而有名實不副之嫌。

其次，根據合併法第十七條規定，金融機構因合併所享受的租稅優惠，較一般企業合併在促進產業升級條例第十五條中所規定者，範圍更廣也更多。除了因合併而發生之印花稅及契稅一律免徵以及原供事業直接使用土地隨同移轉之土地增值稅可記存外，其他都是針對金融機構的合併而特別給予者。其中尤其是法律權利變更登記規費的免徵、商譽、合併費用與出售債權損失的延期攤銷以及合併前五年內虧損的充抵扣除等，更是前所未見的作法。原則上，不論是一般企業或金融機構合併，經營者自會衡量市場的需要與利基，做出最合乎企業發展前景的決定。政府的責任主要在排除不合理的法令障礙及提供有效率的行政措施，根本毋須給予任何特別的租稅優惠。如今，甚至還在一般企業與金融機構間區分不同的優惠條件，其必要性與公平性自殊堪質疑。此外，還規定（第十五條）資產管理公司處理金融機構不良債權適用銀行業之營業稅率，換句話說，未來就是零稅率。姑且不論有了合併法後，金融呆帳處理的制度與管道已更加暢通，原先為幫助其打消呆帳而政策性調降營業稅率的政策，是否仍該繼續維持，單就資產管理公司的性質言，亦不應只是因其承受金融機構的不良債權，便就將其視為「金融機構」而給予相同的租稅待遇。

最後，為解決基層金融問題，合併法中設計了「作價投資銀行」及「強制性讓與」等兩種作法，且原信用部仍准予以銀行分支機構的方式經營。但若未來這些分支機構被裁撤，而導致該組織區域內無其他銀行提供服務時，則該區之農漁會仍得依法「再設」新的信用部。本法的目的既在解決農漁會信用部長久累積下來的沉? ，如今一方面誘導或強迫其改制，另方面卻仍允許其「有條件」的再設立，這種邏輯乃既荒唐又粗糙。若此，我國的基層金融問題，終將不斷地因循持續而不知伊於胡底。

（本評論代表個人之意見）