壹、前言
本(九一十)年一月十五日立法院通過通過企業併購三法(企業併購法、公平交易法修正、證交法修正)，提供企業快速轉型與成長之機制，為我國公司革新立下新的里程碑[1]。三法中的「企業併購法」（下簡稱“本法”），給予符合一定條件的公司進行分割、合併或收購時，不但能享有租稅優惠，並得適用促進產業升級條例，申請行政院開發基金專案融資。這將開啟國內企業併購新頁，也讓企業可以重整跨國投資組織架構，提高我國企業國際競爭力。
為了提升競爭優勢，企業透過組織重新建構或轉型的方式，提高企業經營效率或以應付外來競爭是不得不然的選擇。透過併購方式乃企業轉型與成長最快速的方法之一。例如聯電公司五合之合併案。一個成功的併購案，足以使股票洛陽新貴，盈餘與日俱增，創造無限商機[2]。由於有鑑於我國相關法規對企業併購存在諸多限制。因此在民國九十年八月間召開的經發會共識結論中力陳，政府應秉持簡化手續、排除障礙及提供適當獎勵之原則，就有關公司分割、合併和收購涉及修法或立法部分，儘速完成立法程序，以利企業進行結構調整。為此經建會研議結果認為如分別修法，無法一次全面性解決企業於進行併購所面臨之問題，因此制定專法以為因應。
企業併購法之制定挑戰行政機關以往對私人企業扮演高度管理的角色。因為，為了賦予企業彈性因應大環境之變化，有必要限縮行政主權，透過簡化程序及「免稅改組」（tax-free reorganization）的獎勵模式，以換取企業組織大型化發展及產業轉型的競爭利基。在這種時空背景下，政府陸續制定或修正金融機構合併法、金融控股公司法、公司法、企業併購法、證券交易法、公平交易法等六法，直接或間接提供一般企業及金融服務業併購整合的工具，期能提昇台灣企業在全球化之後的國際競爭力。
另外，政府正積極對外招商，外資除了投入國內股市、來台投資設廠外，併購國內企業也將成為外資很重要的的投資行為，因此，未來併購行為，絕不只是國內企業間的併購，跨國併購行為會愈來愈多。
本文將就企業併購法之理論與我國企業併購法之立法架構加以研討；並就企業併購法與現行相關法規適用上之衝突與競合加以剖析。本文也將依企業合併法的章節討論企業併購法於實施後在法律與實務上可能遇見之問題。
貳、企業併購之理論
相較於美國在二０、三０年代即開始的併購活動，以及歐美國家在六０年代後的跨國併購風潮，台灣的併購發展是遲緩的，這可能是因為台過去三十年來的產業發展，是基於勞力密集的比較優勢，並以中小型企業為發展導向。另也可能與台灣過去資本市場的發展不夠成熟，另外，我國企業75%的融資是以間接金融向銀行取得，以致企業無法透過直接金融的活動在資本市場上取得其所需的資金進行併購活動有關。
併購即所謂M&A，其範圍涵蓋合併（Merger）和收購（Acquisition），併購包含跨國併購和國內併購。企業收購（Acquisition）依買入賣方所持有的全部或取得30%以上的資產及股份[3]，又可區分為股份收購(Stock Acquisition)及資產收購(Asset Acquisition)。合併(Merger)係指和其他公司的股份交換，把發行兩種以上股份的公司變成一個公司。具體而言，合併則指兩偶以上的企業結成一個法律實體之意。
合併可再分為存續合併（Statutory Merger）與新設合併（Statutory Consolidation）。存續合併又稱吸收合併，係兩家以上之公司相互合併，以其中一家為存續公司（dominate unit），其餘公司消滅（passive units），存續公司概括承受消滅公司之權利、義務。新設合併又稱對等合併，係兩家以上公司，以創設另一新公司之方式辦理合併，創設公司概括承受所有消滅公司之權利、義務。其實質效力與上述吸收合併相同，僅是存續公司名稱及申請手續不同而已。
併購之基本考量，除了租稅考量及多角化目標外[4]，最關鍵者為綜效（synergy）之創造。所謂綜效係指當Ａ、B兩公司組織合併成Ｃ，而Ｃ之價值大於Ａ+B之價值即有綜效之存在[5]。企業或金融機構併購固然可以帶來上述營利利基[6]，但仍有經濟學者、一般社會大眾及中小企業對併購提出負面看法[7]。
我國在研議企業併購法之初，對究竟應採「專案立法」，還是在「修正促進產業升級條例」增列條文，或以「個別立法，整體推動」方式進行，引發許多爭議。為求立法效益，制定法規或政策與工具，目的乃在能夠立院產生立法效益，依「法律經濟分析」理論中被引用最多的「寇斯定理」，以追求社會財富極大化及製造一個有效率的立法程序為其主要理論基礎，採用專案立法是可以被認同[8]。但企業併購法在立法技術上，若以專法取代證券交易法及公平交易法部份功能尚為不妥，因此乃以制定企業併購法，並修正證券交易法及公平交易法的方式作為折衷，成為所謂之「企業併購三法」。
然而，企業併購法畢竟仍在原有的公司法、勞動基準法、所得稅法、促進產業升級條例外，所採的一個替代性法律，其引起法律衝突在所難免，但考慮到台灣業者的學習成本（經驗較少）及當時的立法效率，以專案立法可能企業合併法是不得不然之選擇。
參、企業併購法之立法架構與立法原則（第一條）
揭本法之立法目的。為利企業以購併進行組織調整，發揮企業經營效率，特制定本法。
企業併購法主要在排除目前各項法令對併購行為不合時宜的限制，因此制訂專法，一次排除所有障礙，以利企業再造。依本法規定，企業收購財產或股份達全部交易價格65%以上，或進行合併、分割者，不但享有免繳印花稅、契稅、證交稅及土增稅記存等優惠，其移轉的貨物或勞務，也不課徵貨物稅，並得適用假產條例，申請行政院開發基金專案融資，以提高企業合併意願。
鑑於世界貿易及服務業之發展已有全球化之趨勢，外國企業多有以併購、換股等方式加速成長、整合或進行策略聯盟之例。然過去我國經濟發展過程中企業成長多半採取內生性成長之策略，而少有購併之外部成長策略。為因應我國產業全球化之趨勢、提升產業國際競爭力與推動知識經濟發展，政府有責任建立完善之企業併購與籌資法制，以便利企業藉合併、分割及收購等行為，進行產業之調整與企業之轉型，並可藉由併購方式取得技術、市場行銷管道或品牌，發揮企業經營效率。此外，國內外企業相互併購更是未來無法避免之趨勢，因此國內相關併購法制應及早因應立法。
近年來我國為推動金融機構整合，發揮規模經濟與範疇經濟，「金融機構合併法」業於民國八十九年十二月十三日公布施行，「金融控股公司法」亦已於去（九十）年七月九日經總統公布施行，以促進金融機構之跨業經營與金融專業集團化之發展。但規範一般公司之現行公司法、證券交易法、公平交易法、促進產業升級條例及勞動基準法等相關法令對併購行為仍有部分不合時宜之限制，造成企業進行併購之障礙，不利於一般企業之長遠發展。此外，「金融機構合併法」與「金融控股公司法」對現行公司法及稅法等相關法制中不利於進行併購換股之部分加以修正，惟此二法僅適用於金融機構，無法及於一般公司。爰此，實有必要儘速就一般公司進行併購之障礙，以制定專法之方式一次予以排除，牌利企業掌握再造之契機。
我國的法律間，常因各部會因本位關係或未整體立法考量，常產生前法與後法間適用上之衝突（Conflict of Law），導致法律制度上的不協調性。
企業併購法在立法程序上未能及時和金融控股公司法一併完成，只不過是例證之一。由於金控法以特別立法先行，一舉突破公司法、稅法、公平交易法、證交法、勞基法等多項法律對企業併購、資本密集（控股）化、跨業經營的限制，也因此造成與其他法令規範不同步的例子。舉例言之，本國與外國公司之間合併的問題，創設股份轉換、分割、營業轉讓、簡易合併等新種「立體併購」方式的問題，創設連結稅制的問題，放寬公司法對投資限制的問題等等，都可見到金控法與現有公司法、稅法之間的矛盾。在目前階段，這些問題是以「特別法優先於普通法」的原則來處理，惟就整體而言，仍凸顯財經改革步調不一的缺失，亟待制度化的整合。
企業併購法立法目的乃在促進企業經營規模化、大型化，以及公營事業民營化。企業併購法的特色，是將各種和併購相關的規定於一身，有股份轉換制度、分割、公開收購、連結稅制等，是過去沒有的規定外，方便企業適用，公司為合併不必遍尋公司法、證交法、公平法、稅法等法律，才可以找齊須適用的法規。
企業併購法的制定，對於我國現行公司法制帶來衝擊。過去我國公司法、證交法等法律，防弊重於興利，形式重於實質，企業併購法制定後，規範是從較實質的角度出發，此也牽動了相關法律的修正。
我國加入世界貿易組織（WTO）後，企業面對全球競爭，勢必尋找更多資金，以擴大經營規模。企業尋求資金之管道有三：資本市場、貨幣市場及企業資本。併購就是企業尋找其他企業資金、壯大規模的最好手段。無論是國內併購、跨國併購，或是藉由分割，賣掉不適合繼續發展的部門等，都要利用併購，調整經營體質及規模。
本法同時引進簡易合併制度；而為避免上市上櫃公司在分割後，因資本額減少不符現行規定而慘遭下市，本法也同意符合公司分割及上市上櫃規定者，在完成公司分割程序後，得繼續上市上櫃，已上市上櫃者不受影響。
本法對於因併購留下的員工權益保障問題亦也相關軌定，條文規定因合併而消滅的公司其勞工退休準備金，得於支付勞工退休金及資遣費後，移轉至合併後新設公司或存續公司的勞工退休準備金專戶，且存續公司、新設公司或受讓公司應事先通知留用勞工，若該員工未於十日內表示異議，即視為同意留用。
為加速產業結構調整，鼓勵有盈餘的公司併購虧損公司，在一定期間內，就併購的財產或營業部分產生的所得，免徵營利事業所得稅，且須優先用於償還併購時隨同移轉的銀行債務；兩家均為虧損的公司互為合併時，亦可比照辦理。
歸納本法立法重點如下：公司在一定條件下進行併購，得免徵印花稅、契稅、證券交易稅及營利事業所得稅，並准予記存土地增值稅。因併購衍生的商譽及併購費用，可以分別在併購後十五年和十年內平均攤銷。公司以營業或財產認購或交換其他公司股票，如果所得股票的價值低於營業或財產帳面價值時，其交易損失，可以在十五年內認列。
本法允許公司以股東會特別決議方式，將全部已發行的股份，作為繳足原以司股東承購預定成為控股公司之他公司發行新股或發起設立股款的行為，公司股東會應作成轉換契約及轉換決議。
如果公司為合併擬發行的新股未超過已發行有表決權股份總數20%者時，得經公司董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數決議行之，不需再另行召開股東會。
公司為概括承受或概括讓與時，就債權讓與得以「公告」方式行之，取代民法規定的「通知」。公司發行新股全數用於一定類型的併購行為，得不進行員工及原有股東優先承購或分認等程序。
基於上述立法理由與背景，爰制定的「企業併購法」，共分為「總則」、「合併、收購及分割」、「租稅措施」、「金融措施」、「公司重整之組織再造」及「附則」等六章，計五十條，其立法重點如下：
一、以單獨立法方式，建立企業併購之基礎法制：
鑑於企業併購時，涉及公司法、證券交易法、公平交易法、促進產業升級條例及勞動基準法等各相關法令，如分別修法實無法一次全面性解決企業於進行併購時所面臨之法律障礙業併購之相關法令規定，以避免立法怠惰和各行政主管機關於修正相關法律，曠日廢時，並可能發生各主管機關協調不易與立法院完成時程不一之困擾。
二、簡化程序，便利企業併購：
本法特就現行公司法等規定涉及併購之程序予以簡化，以提供更有效率之企業併購機制。本法於第十九條明文引進「簡易合併」之制度，如公司擬合併其持有百分之九十以上已發行股份之子公司時，得經各公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之，不需另行召開股東會，以節省公司之勞費。另依本法第二十七條之規定，公司為概括承受或概括讓與時，就債權讓與得以「公告」之方式取代民法第二百九十七條第一項之「通知」，或於債務承擔時得免除民法第三百零一條有關「經債權人承認」之程序，以省勞費而得以便利企業進行概括承受或概括讓與。
三、提供多元之併購方式，排除現行併購法令障礙：
本法臚列就各種多元之併購方式以排除現行法令之障礙，俾企業可以彈性選擇成本最低、程序之障礙，俾企業可以彈性選擇成本最低、程序最適合之併購態樣，諸如法定合併（含簡易合併及非對稱式合併）、概括讓與及概括承受、股份轉換及公司分割。此外，如降低公司合併或解散之股東會決議門檻、放寬允許公司股份買回之情形及條件等，皆係排除現行相關法令對公司進行併購所不必要之限制。
四、提供靈活之勞動法制：
人力資源亦為企業進行併購時之重要評估之因素。本法對因併購而牽動勞工轉任或新聘，參考他國立法例，以兼顧雇主與勞工之權益。爰以保障勞工權益及降低公司成本之原則，提供公司進行併購時，得適用較具靈活且彈性之勞動法制。例如明文規定因合併而消滅公司之勞工退休準備金，得於支付勞工退休金及資遣費後，移轉至合併後新設公司或存續公司之勞工退休準備金專戶；至於職工福利金之提撥，則承認新設公司於股份轉換之資本額度內，得免依職工福利金條例之規定再行提發。另明文規定併購後之存續公司、新設公司或受讓公司應事先通知留用勞工，該員工若未於十日內表示異議者，則視為同意留用，以保障員工權益。
五、提供適當租稅措施，鼓勵企業進行併購:
對於因併購而形成高度持股之集團公司，依外國法制可以透過連結稅制，由母公司申報集團營利事業所得稅，以減低稅負，並節撙徵納雙方行政成本。爰參考「金融控股公司法」之規定，就公司併購及其持股百分之九十以上之公司亦採納此制。另對於合併、分割及一定類型之收購亦提供適當租稅措施，避免過去稅法多將併購行為視為一般交易買賣行為而加以課稅，進而影響企業進行併購意願。例如公司進行併購於一定條件下，得免徵或緩課印花稅、契稅、證券交易稅及營利事業所得稅或營業稅等，並得准予記存土增值稅。至於商譽及併購費用得於併購後一定年限內平均攤銷等。此外，為避免公司以併購方式不當規避繳納相關稅捐之義務，亦配合擬具相關因應措施。
肆、法律適用順序（第二條）
揭本法與其他法律之適用順序。本條明定本法為規範企業併購之特別法；本法未規定者依公司法、證券交易法、促進產業升級條例、公平交易法、勞動基準法、外國人投資條例及其他法律之規定。
金融控股公司法於去年（九十年）十一月一日生效實施，在陳水扁總統帶頭宣示「拚經濟」的氣氛中，金融控股公司發揮為金融改革打前鋒的作用。但另一方面，企業在整體經濟環境所面臨的問題，特別是相關法律問題，乃環環相扣，不可能單靠一部金控法即完成整體制度改革；甚至正由於金控法的領先，反而凸顯其他法規落後或矛盾的景象，可能對企業營運形成困擾。
金融控股法完成立法，綜金融機構的併購等需求無法受到合理的法律規範及鼓勵，與金融機構相較「形成極不對稱的現象」。政府當從「整體解決方案」（）的角度思考[9]，對相關的財經法律進行整合，才是制度化改善投資環境的根本之道，為此，本法顯為企業合併法為企業合併之基本法，若有為其他產業所立之特別法則優先於企業合併法適用。因此，本條明文規定了金融機構合併法與金融控股公司為企業合併法之特別法，應優先適用。
伍、主管機構（第三條）
本法主管機關為經濟部；本法所定事項涉及目的事業主管機關執掌者，由主管機關會同目的事業主管機關辦理，以例企業合併之進行。
陸、名詞定義（第四條）
明定本法所稱之公司、外國公司及母、子公司股份轉讓及分割之定義。本條並明定企業併購涵蓋併購、合併和收購三種類型。
本法名稱叫「企業」併購法，按照第四條規定本法所豺公司係指依公司法成立之「股份有限公司」，本法的重點大部分也都集中在股份有限公司，因為本法第二條規定金融機構也適用本法，而金融機構裡面包括一些非公司組織，所以稱為企業併購法比較可以完整涵括所有的適用對象。但非公司組織的金融機構必須在改組之後才可以適用本法的優惠。第四條第二項是當初金融局要求經濟部一去的。本法規定的公司是指股份有限公司。有限公司和股份有限公司合併，如果合併的結果為股份有限公司即有本法的適用，外國公司亦同，亦既併購之後的公司應為股份有限公司，但參加合併的公司則不以股份有限公司之形式為限。
第二十條規定「股份有限公司與有限公司合併者，存續或新設公司以股份有限公司為限。」第二一條第一項第三款也規定，本國公司可以與外國公司合併，外國公司之型態不受限制，但存續或新設公司仍以股份有限公司為限。第二一條第三款其立法理由說明提到「鑑於公司與外國公司進行合併時，不應以其合併對象為外國公司而享有與我國公司合併時較為有利之規定」，所以應比照第二十條規定公司與外國公司合併者，存續或新設公司以股份有限公司為限。
由上可知，本法之公司定義中雖以公司法上之股份有限公司為限，但是參與的公司仍可以有其他型態，而不受定義之限制，只是說存續之公司必須以股份有限公司為限而已。去年公司法全盤修正時，將公司法中股份有限公司有關併購之部分，全都歸到本法來，並且考量現在併購之主流以公開發行股票公司為多，所以基本上對象乃是針對股份有限公司。
第四條第一項規定公司之定義時，就已鎖住以股份公司為限。所以從第四條、第二十條及第二一條來看，本法的適用對象必須是公司型式存在，並且限於股份有限公司之間，或是股份有限公司及有限公司之間的合併。
外國有限公司依條文規定可以適用，反而是本國的有限公司不能收購股份有限公司。至於合併的部分因為在第二十條已有明文規定，所以沒有爭議。本法不是在規定能否收購的問題，而是能否享有本法所提供的優惠，所以本國的有限公司是可以收購股份有限公司的，併購的主流雖為股份有限公司，但是解釋上仍適用於有限公司。
第四條第四項的定義規定，收購之對價可以是股份、現金或其他財產。第四條第五款有規定股份轉換也是收購中的一種型態，這是指公司股份的強制「全部」換，要經過股東會的決議通過才可以百分之百的轉換股份；與公司法救一五六條新增的第六項「公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價」之規定不同，公司法上市之策略聯盟制度，祇要經過董事會之決議即可發行新股作為股份交換之對價，與本法之適用有程度上的不同。策略聯盟適用公司法，只要董事會決議通過即可[10]；但若是併購中的的百分之百股份轉讓，則應適用企業併購法，必須要經過股東會決議之。
「外國人投資條例」係針對外國人投資台灣予以規定，企業併購法第二條第一項規定「本法未規定者，依外國人投資條例及其他法律之規定」，因此關於外國人投資部分全程都是由投審會審議的[11]。當本國公司被外國公司收購、合併或分割時，就需依相關外國人投資之規定辦理。
依企業併購法第二條規定，本法未規定者依公司法之規定。因此企業併購法未規定的事項仍然要回到公司法來適用公司法，也就仍然會受到公司之限制。然而在企業併購法通過後，只要外國公司依其成立之準據法規定係屬公司型態，即具有進行合併之權利能力。
柒、企業併購法相關法律規範之適用問題（第五條至十七條）
本法基本上是興利大於防弊，目的是為了讓企業經營的靈活度增加。但當初制定併購法時，沒有想到公司法修訂之時程與內容，導致現在企業併購法及公司法有若干規定內容不一致的情形，亦缺乏整體配套措施。因此如果有違反本法的情形發生時，則應回歸民法及民事訴訟法的機制來解決。
第十條股東表決權契約之適用範圍包含了策略聯盟及併購。過去即使有股份讓限制，公司法規定不得以章程限制之，但股東之間的轉讓限制契約仍然有效[12]。第十一條第四項「公司法第一六三條第一項不得以章程禁止或限制股份轉讓及同條第二項發起人之股份於公司設立登記一年內不得轉讓之規定，於第一項及第二項不適用之。」此條規定仍是在避免公司設立登記未滿一年，不得成為公司進行併購之標的。
第十一條，肯定契約之效力，避免契約效力被否定，但是若能以章程訂之，兩者一起適用會更好，但是因為上市上櫃之公開發行公司又不能訂立章程，因此目前本條只好限於未公開發行股票之公司，可以以章程訂定限制轉讓等。
由於併購行為因動輒牽動市場整體生態，對產業影響至鉅，所以為防範未然，法律會對之有一定規範。例如為企業合併有公平交易法、公司法及證券交易法之規定，加以規範為此合併前，要評估併購行為是否為法律所許，法律是否對行業別或併購行為有特別規定，此際所謂法律風險評估。
公平交易法、公司法、證券交易法、勞動基準法、稅法、環境保護法等規範與企業合併息息相關，因此企業在合併得就此些法令之規範作一法律風險評估。以下僅就公平交易法、公司法、證券交易法以及勞動基準法所牽涉企業合併相關的法律問是逐一分析之：
一、公平交易法
公平交易法乃著眼於對市場壟斷及不公平交易之方範，基本上並不介入小型企業之合併、結合，但若企業合併造成市場巨大變化或規模龐大，則公平交易委員會則會要前應事前審核許可[13]。故在評估法律風險時，須先查明併購是否是屬於事先審核的樣態。
公平交易法係為維護市場公平交易秩序。公司因併購產生的新生命體，規模與市場佔有倍增，往往對於市場競爭狀態產生重大衝擊。因此，公平交易法中對於併購有特殊之法律規範。由於公平交易法對於結合案係採「許可主義」，也就是說，如果一併購案符合公平交易法上結合的定義，同時符合應申請結合的門檻，就必須向公平交易委員會請許可[14]。
為了監控市場公平競爭，公平交易委員會被賦予生殺大權，如果公司併購符合應申請結合許可之門檻，卻無法取得公平交易委員會之許可，結合便胎死腹中，如果公司不顧一切，在未取得前或無法取得公平交易委會之許可的情形下進行結合，主管機關可以命分設事業、處分全部或部份股份、轉讓部份營業，免除擔任職務，罰鍰或為其他必要之處分，如果公司仍然頑抗，則主管機關得為解散、停止營業或勤令歇業之命令[15]。
目前實務上，公平交易委員會對未申請許可之結合多處以罰鍰了事，而且罰鍰的處分輕微，通常為新台幣十萬元至一百萬元不等。
二、公司法
在公司法關係企業章中，關係企業仍謂一公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者為控制公司，該他公司為從屬公司[16]。雙方成立關係企業的關係，若成為關係企業，依公司法關係企業章則須受較嚴格的規範，若不欲受此規範。在收購比例上即應有所調整。
公司的董事對外代表公司，對內執行公司之業務，由於董事與公司之間的法律關係屬於有償的委任關係，因此，依民法規定，董事於執行公司業務時，應對公司盡善良管理人之注意義務，否則對於公司因此所生之損害負損害賠償任[17]。由於董事對於公司應善銀管理人之注意義務，因此，在善意併購時，法律審查程序顯得格外重要，一個完整的法律審查程序正是董事長及公司經理人已善盡善良管理人的注義務的重要證據，反之，如果未進行法律審查之程序，一旦併購程序出現法律上瑕疵，未進行完整的法律審查程序亦是未盡善良管理人之注意義務之明證，董事以及公司經理人恐難辭其咎。
新公司法主張忠實義務，如公司董事係為圖利自已或他人，故意違背其善良管理人之注意義務，除有民法上的損害賠償責任之外，尚有成立刑法第三百一二條之背信罪之虞，可處五年以下有期刑[18]。
董事通常他是公司的大股東，掌握公司多數股份，並且與公司監察人聲息相通。少數股東為確保權益，依據公司法第二百一四一條之規定：繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之五以上之股東，得以書面請求監人為公司對董事提起訴訟。監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟；股東提起訴訟時，法院因被告之聲請，得命起訴之股東，提供相當擔保；如因敗訴，致公司受有損害時，起訴之股東，對於公司負有賠償之責，此即公司股東代位訴訟之權[19]。
公司與他公司合併時，董事會應就合併有關事項，作成合併契約，提出於股東會，如股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議紀錄當企業面臨併購的威脅時，買回自公司的股，以減少公司籌碼流入併購公司中，不過依據我國現行公司法的規定，原則上公司不得買回自公司股票，如果買回自家公司股，公司負人應處一年以下有期徒刑。
董事為併購決議之行為責任、公司為併購決議前應委請獨立專家提供意見及併購後一人公司之承認。（企業併購法第五條至第七條）
公司發行新股全數用於一定類型之併購行為，得不進行員工作及原有股東優先承購或分認等程序，而不受公司法第二百六十七條第一項至第三項及證券交易法第二十八條之一之限制。另公司因進行併購而發行新股時，除以現金外，得以公司事業所需之財產作價出資，並允許重整中公司之債權人得以債作股。（企業併購法第八條及第九條）
公司進行併購時，股東得以書面契約約定表決權行使之方式及成立表決權信託，並得以公司章程，股東間書面契或公司與股東間之書面契約合理限制股票之轉讓，且異議股東請求公司收買其股份之相關規定與公司應為之股份註銷及買回股份之處理。另於公司董事或因併購而有不能行使職權之虞時，得由股東會同意選任臨時管理人代行職權。（企業併購法第十條至第十四條）
合併前之公司所提撥之退休準備金餘額，應一併移轉至合併後公司之退休準備金專戶，且公司進行收購或分割而移轉全部或部分營業或資產者，倘有部份或全部員工一併移轉時，亦應比照公司合併之方式，由讓與公司或被分割公司將其隨同該營業或資產一併移轉之勞工所提撥之退休準備金，按比例移轉至受讓公司之勞工退休準備金監督委員會專戶。
另就公司併購時勞工之留用與資遣，賦予進行併購之新首雇主商定留用勞工之權限，並應以書面通知商定受留用員工及勞動條件，該員工亦應於十日內表明是否留任;留用勞工於併購前在消滅公司、誌與公司或被分割公司之工作年資，併購後之存續公司、新設公司或受讓公司應予以承認。(企業併購法第十五條至第十七條)
企業併購法為公司法之特別法，新修公司法已納入者則因條文競合仍由企業併購法適用。
董事會應以善良管理人之注意處理公司併購事宜(企業併購法第五條：參照公司法第二十三條第一項)
新修公司法末規範者，由企業併購法適用者有：
1.承認股東表決權契約及表決權信託(企業併購法第十條)
2.明定股份轉讓或設值之限制 (企業併購法第十一條：排除公司法第一六三條規定之適用)
3.增加公司買回股份之情形及處理方式(企業併購法第十二條、第十三條:排除公司法第一六七條、第一八六條、第三一七條規定之適用)
4．增訂公司臨時管理制度 (企業併購法第十四條:比較公司法第二0八條之一)與勞動基準法有的之部分
5.明定公司併貼時有關勞工退休金之餘額應移轉並依法補足之規定 (企業併購法第十五條)
6．明定公司併購勞工之留用與資遣 (企業併購法第十六條、第十七條:修正勞動基準法第二十條)
三、證券交易法
企業併購以透過買入股權取得經營權的模式，則須注意證券交易法的規範，不得有違反內線交易或提早揭露資訊意田影韓行情之行為。
證券交易法第二十八條之二之修正草案規定上市、上櫃公司得在下列三種情形之下依按主管機關所規定的程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項買回自己公司的股份，不受公司法第二十條第二項規定之限制：
(1) 轉讓股份予員工者
(2) 配合附認股權公司伎、附認股權特別股、可磚換公司債、可祐換特別股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用
(3) 公司或業務之因素，為維護公司信用及股東權益所必要者
基於公開原則，證券交易法第四十三條之一第一項規定，任何人單獨或與他人期共同取得其任一公開發行公司已發行股票總額百分之十之股份者，應於取得後十日內向主管機關申報。本條規範目的在於使公司、證券交易所及主管機關獲悉股份變換的情況，以便進行管理與監督。
併購案公開後，標的公司的股票通常炙手可熱，股價持紅攀高自不待言，由於內部人對於併貼案之內線消息獲利可觀，因此，挺而走險的人亦不在少數。為此我國證券交易法第一百五十七條之一規定，左列各款之人，獲悉發行股票公司重大影響股票格之消息時，在該消息未公開時，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票，買入或賣出：
(1) 該公司之董事、監察人及經理人
(2) 持有該公司股超過百之十之股東
(3) 基於職業或控制獲悉消息之人
(4) 從前三款所列之人獲悉消息者
違反前項規定者，應就消息未公開前其買入或賣出該股票之價格，與消息公後十個營業日收盤平均價格之差額限度內，法院得依善意從事相反買賣人之請求，將責任額提高至三倍。其情況重大者，法院得依善意從事相反買賣之人之請求將責任限額提高至五倍。
所謂重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務，業務或證券之市場供求，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息，公司併購之消息自屬重大影響股票之消息，此外，內線交易之應處兩年以下有期徒刑。
明定公司為決議前應委請獨立專家就換股比例等事項提供意見(企業併購法第六條)。承認公司因進行併購後成為政府或法人股東一人所組織之公司(企業併購法第七條:參照公司法第一二八條之一)。明定公司發行新股全數用於一定類型之併購行為，得不提撥一定比例對外公開發行(企業併購法第八條:排除證券交易法第二十八條之一規定之適用)。明定公司發行新股全數用於一定類型之併購行為，得不保留由員工、股東優先認購(第八條:參照公司法第二六七條第七項)。引入重整程序申「以債作股」制度(企業併購法第九條:參照公司法第三0九條)。降低合併或解散之決議門檻(企業併購法第十八條:參照公司法第三一六條第一項至第三項)，創設簡易合併制度 (企業併購法第十九條:參照公司法第三一六條之二第一項及第二項)，明定股份有限公司間或與有限公司之合併(企業併購法第二十條:參照公司法第三一六條之第一項)，創設公司分割制度。(企業併貼法第三十二條、第三十三條:參照公司法第三一六條第一項至第三項、第三一七條、第三一九條之一)
四、勞動基準法
在併購案申與勞動基準法有關的部份，主要為員工之資遣以及退休金的提撥的問題。
依據勞動基準法第二十條規定，事業改組或轉讓時，除新舊雇主商定留用之勞工外，其餘勞工應依勞動基準法規定期間預告終止契約，預告其間為十日至三十日不等，並應勞動基準法之規定發給勞工資遣費，就勞工資遣的計算，原則上以工作每滿一年給多相當於一月平均工資之資遣，其留用勞工工作年資，應由新雇主續予以承認。
企業併購法與勞基法的解釋，明令未獲留用與自願不留用的員工，也得獲資遣費，這對於合併的企業而言，卻比未合併企業不利，明顯不公平，對合併企業可能產生相當不利的競爭風險，不利政府推動企業合併。因為政府鼓助企業合併是為促使企業發揮團體戰力、創造綜效走向國際化，倘法令要求雇主支付資追交給自願離職員工，是變相鼓勵員工離職跳槽，將使合併意義盡失，影響其他企業合併意願。
金融企業合併適用金融機構合併法的規定，讓法明文規定員工得享有的權益，依勞動基準法規定辦理。而勞動基準法並未明文規定，雇主須支付資遣費給合併後自願離職的員工。今年2月6日公布施行的企業併購法，則明文規定新雇主應支付資遣*給自願離職員工，明顯忽略合併的意義及資遣費的立法目的[20]。
依勞委會民國89年間的一項解釋今以及企業併購法規定[21]，消滅公司的員工如在一定期限內表明不接受留任，須由舊雇主給付資遣費，如果舊雇主未給付，依新公司法第七十五條規定:「因合併而消滅的公司，其權利義務應由合併後存續或另立的公司承受。」可知存續公司勢須負起給付責任。
捌、合併（第十八條至第二六條）
公司法合併的客體只有股份有限公司，但是本法的範圍則更寬廣、更詳細，像是以前舊公司法中只有納入股份轉讓，但是本法第四條第一項第二、三款，則包括了 "換發現金或其他財產"等方法，可見本法是比公司法來的寬鬆、彈性更大。
依照第十八條第六項規定，存續公司為合併所發行之新股，未超過存續公司之發行有表決權股份總數之百分之廿，且擬交付消滅公司股東之現金或財產價值末超過存續公司淨債之百分之二者，只要經董事會特別決議就可以了，但是如果目標公司(消滅之公司)是有爛帳的公司，則將決定位階提升到股東會。
本法第二三條第三項提到對照第十八條第六項以「董事會決議日」為準，這有爭議的，因為本法只是簡化了存續公司，使其不需召開股東會即可決議而已，但是消滅公司除了經董事會決議之外，仍需要召開股東會，所以若是以消滅公司董事會日期為計算基準的話，法理上尚欠允當。
第二三條規定收到公司合併決議的三十天內債權人可以異議。所以原則上是由股東會那天開始起算三十天，至於簡易合併因為原則上沒有股東會，才改由董事會決議那天開始起算。但是，消滅公司在董事會決議之後仍要召開股東會，若是從董事會決議日開始起算，有可能會造成已屆三十天但債權人遺無法得之合併決談之情形，這對債權人的保護有很大的瑕疵。
本法為有利企業合併降低公司合併或解散之股東會決議門檻，創設 「非對稱式合併」、「簡易合併」籌合併模式。參與合併之公司以股份有限公司或有限公司為原則，其存續或新設公司亦以股份有限公司為限，其與外國公司合併亦有相當之限制。另配合規定合併契約之應記載內容、適當之債權人保護機制、合併效力及簡化財產妥更登記或合併登記之程序與公司進行合併事項報告之時間。(企業併購法第十八條至第二十六條)
企業併購法中有關「合併」之規定，係參考美國和日本等相關法令的規定，引進了簡易合併、非對稱式合併、資產收購、營業讓與、分割等多項併購態樣，並給予租稅優惠及得申請低利融資。
本法在合併一節中，規範如下:
甲、明定公司或其代表人當選其他參加合併公司之互事為決議時得行使表決權並創設非對稱式合併 (企業併購法第十八條:排除公司法第一五九條、第一七八條規定之適用)
乙、增訂本國與外國公司合併之規定(企業併購法第二十一條)
丙，明訂合併契約應記載事項(企業併購法第二十二條:修正公司法第三一七條之一第一項)
丁、簡化合併時位權人保護之程序(企業併購法第二十三條:修正公司法第七十三條、第七十四條)
戊、明定合併之效力(企業併購法第二十四'條:修正公司法第七十五條)
另外，本法尚與土地法、專利法及動產擔保交易法等有關之部分:簡化公司合併移轉財產之登記。(第二十五條:排除土地法第七十三條、專利法第六十三條、第六十四條，動產擔保交易法第七條及其他法律有關權利變更登記之限制)
玖、收購(第二七條至第三一條)
本條雖然也提供了外國公司收購本國公司的法源，但外國公司要直接收貼本國公司仍不可能，必須要先經過認許或在我國設立子公司。
股份轉讓依本法第二九條規定為收購的類型之一。依法公司經股東會決議之後就可以百分之百轉換。在這種情況下美國有squeeze out的做法，也就是只要對少數股東進行收購，但就我國企業併購法的規定看來，除非是採用股份轉讓的方式才有強制收購的效力，如果並非採用股份轉讓的方式似乎就不具有強制力。
股份轉讓應該是屬於個人意願自由，法律在這部分應該無法做出強制性的規範。第二九條股份轉換的方式，規定一定是以股份進行轉換，而且必須是百分之百的，如果是以現金收購則不在本條的適用範日內。
本條規定的是強制性股份轉換為控股公司與 (單一股東)被控股公司型態，係為了確保股東平等原則。所謂的強制收購在一般的立法例上，是指任何人取得一公司之有價證券，而持有表決權數合計已超過該公司總數表決三分之一(約三三%的股份)以上時，該人必須對其他所有有價證券之持有人，為公開收購其證券之要約。
實務在運作時，買方會因為是協議收購或敵對收購而採用不同的策略運用方式，如果是協議收購(friendly acquisition)，買方可以與management合作，那麼買方就可以利用這個條文召開股東會進行share exchange，就可以達到強調小股東squeeze out的目的;如果是在敵對收購的情形，買方就只能採取tender Offer的方式或是先買下一部份的股份、成為公司的股東後，在公司內部運作收購。
就外國立法例而言tender office是指收購達到，程度後就必須要a mandatory tender offer，目的是為了要使小股東享有同樣的被收購條件，保護小股東的權益，這點我國的規定是忽略了平等原則。
我國證交法第四十三條第一項有做出小幅度的修改，任何人單獨或與他人共同取得公開發行公司以發行股份總額達一定比例者(百分之十)，應採公開收購方式為之。
本法第二十七條到第二十九條將收購的要件給鎖住，必須符合上述條項所提到的構成要件，才可以適用本法的「租稅優惠」，所以雖然本法第四條第五項就收購做出了定義，但是依公司法、證交法、金融機構合併法等所構成的收購，並不一定就符合本法關於收購的要件。所以要享有本法的優惠仍必須是在本法第二七條到第二九條的收購範固內。
現金收購雖然符合本法第四條的收購規定，但是因為並不在本法第二七條到第二九條的規範範圍內，所以就算是用現金購買100股份，仍不得視為收購。
概括承受之定義必須回歸民法，企業併購法的制定是拼湊式的，所以有關的法律意義仍必須全部回歸各個相關法律。
公司以概括承受、概括讓與或依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款等方式為收購者，得以公告為債權讓與之通知;承拆債務時免經債權人之承認。另就子公司收購母公司之全部或主要部分管業，列明不適用公司法等相關規定之條件。(第二十七條第一項:參考民法第三0五條、排除民法第二九七條、第三 O一條規定)
創設股份轉換制度，允許公司以股東會特別決議方式，將全部已發行之股份作為繳足原公司股東承購預定成為控股公司之他公司發行新股或發起設立股款之行為，公司董事會應作成轉換契約及轉換決議;至於公司符換後其未分配盈餘於持換後列為公司資本公積之分派、特別股股東權利及職工福利金等，則不適用公司法及職工福利金條例等相關規範。
另上市(櫃)公司與他既存或新設公司進行股份轉換者，其已上市(櫃)之股份於完成股份轉換及上市(櫃)之相關程序後終止上市 (櫃)，並由符合上市(櫃)相關規定之他公司上市(櫃)。(企業併購法第二十九條至第三十一條)
增訂本國公司與外國公司以概括承受或讓與全部營業或財產之方式為收購準用之規定(企業併購法第二十七條第二項)。明定子公司收購母公司全部或主要部分營業得經文事會決議之規定(企業併購法第二十八條:排除公司法第一八五條、第一八六條至第一八八條規定之適用)。創設股份轉換制度(企業併購法第二十九條、第三十條:比較公司法第一百六條第六項)明定上市(櫃)公司與他既存或新設公司進行股份轉換有關終止上市(櫃)即開始上市(櫃)之規定(企業併購法第三十一條)
與職工福利金條例有關之部分:明定公司與他公司進行股份轉換而新設公司者，讓新設公司於股份轉換之資本額度內，得免依職工福利金條例第二條第一項第一款之規定再行提撥職工福利金(企業併購法第三十條第六項)。
拾、分割(第三二條及第三三條)
分割依公司法第一八五條是規定營業之讓與，應該不發生獨立營運事項，但是後來因為考慮租稅之設計，為了避免企業濫用分割條款作為租稅優惠的依據，本法規定一定必須是得獨立營運。
本法所指的分割僅指新設分割的情況。公司分割計劃之決議需以股東會特別決議為之，分割後之既存公司或新設公司型態限定為股份有限公司，前於二年期間內就分割前公司之債務負連帶清償責任，且該分割後之既存或新設公司符合公司分割及上市(櫃)相關規定，其已上市(櫃)之股份於完成公司分割及上(市)櫃之相關程序後，得繼續上市(櫃)或開始上市(櫃)。另條列分割計畫書所應記載之內容及程序。(企業併購法第三十二條及第三十三條)
明定分割後既存或新設公司符合公司分割及上市(值)相關規定得絕紋上市(柢)或開始上市(框)之規定。(企業合併法第三十二條第十項)
增訂本國公司與外國公司進行分割時準用之規定。(企業併購法第三十三條第三項)
拾壹、租稅措施與獎勵措施(第三四條至第四六條)
本法得適用對象主要是上市、上櫃的公開發行公司，尤其是較鼓勵本國與外國公司合併，亦即跨國企業之產生。本法的立法主軸是簡化手績、排除障礙及提供適當獎勵三大原則。
依照大法官會議第三八五號解釋「課人民以繳納租稅之法律，於適用時，該法律所定之事項若權利義務相關連者，本於法律適用之整體性及權利義務之平衡 ，常不得任意割裂適用。」因此，同一租稅事實不可以分割適用，只能選擇一個法律。本法第四九條，賦稅主管機關強調由於企業併購法是新制定的法律，也創設了很多新制度，所以關於第四九條的書件規格還需留待日後公佈，但是一定得檢附相關書件才能享受租稅優惠，這個法律，影響範圍即於人民的權利義務關係，所以當初才特別以立法規定。
依本法進行合併、分割及符合一定要件之收購者，得免徵或緩課相關之印花稅、契稅、證券交易稅及營利事業所得稅等相關稅捐，土地增值稅記存並優先受位，其因而移轉貨物或勞務，非屬營業稅課稅範圍。因併購而產生之商譽及併購受用得於一定年限內平均攤銷。
明確建立租稅獎助之繼受、併購前虧損之扣除;公司對於因併購而持有其子公司之股份達已發行股份總數百分之九十者，得以所得稅連結申報方式為之;明定公司與外國公司間之併購，就其在中華民國境內有關之租稅措施，並就防杜不當規避納稅義務予以規範。(企業併購法第三十四條至第四十二條)
另外，為了提高併購的誘因，行政院開發基金已獲得法律授權得投資併購企業，同時可結合銀行力旦給予併貼及分割外移的企業專案低利融資，鼓肋企業透過合併、分割、收購等途徑，重整企業的組織架構，提高國際競爭力。
為提高虧損企業重整的可能性，企業併購法，也以免繳營所稅之優惠手段，鼓勵有盈餘的公司併購虧損的公司，及虧損企業藉互相合併，加速調整挺質而能轉虧為盈。另外，由母公司特有股權九十的子公司，可以和母公司合併，申報營利事業所得稅，即採母子公司連結稅制，以符經濟實質之課稅原則。
放寬企業併購須繳土地增價稅暫予記存優惠。只要土地所有權□於消滅公司所有，即使非其自用，仍可適用。此決定影孚深遠，將有效促成企業合併或分割案，加快進行。
所謂土地增值稅暫予記存，指企業合併、分割所生土地所有權移轉，合於一定條者，其土地地價稅暫停記存不繳，待企業合併、分割後，該土地再移轉時，再一併繳納。由於，現行土地增值稅的最高稅率高達60，儘管行政院已作出減半課徵士增稅二年的決定，但是企業合併的士增稅如能暫予記存不繳，對企業仍相當有利。
包括長榮及關係企業合併，以及宏碁集口分割案等，因公司擁有鉅額的土地，且持有多年，如可以適用合併租稅優惠，都可以達到節省數億元，甚至數十億元土地增值稅的效果，有助企業提高併購意願。
經濟部日前呈送行政院審議的「產業升級條例修法草案」內容，直接訂明凡是經主管單位核准的專案合併案，其合併公司或消減公司持有股權達 50%的子公司，其土地都視為自用，可以適用土增稅暫予記存的租稅優惠。另外，土地作為公司相關營運處所者，也視為自用，可以適用這項租稅優惠。
企業併購法規定，只要土地所有權屬於消滅公司，不論用途是否自用，其因合併移轉所有權須繳交的土增稅，都可以暫予記存不繳。此項規定比「促進產業升級條例」的規定更為寬鬆，因此，企業併購法可解決合併企業適用土地增值稅暫予記存的問題，不必修改促進產業升級條例施行細則。
另外，企業併購法也給予併購企業，免徵印花稅、契稅的優惠，因併購而移轉貨物或勞務免課營業稅，商譽分十年平均攤銷、併購受用分五年攤提、消滅公司之租稅優惠可由存續公司承受、併購前虧損可由存續公司盈餘扣除、併購子公司可適用母子公司連結稅制申報營所稅等多項租稅優惠。併購的相關登記費用，如所有權移轉登記規費，也可以免繳。併購前公司所提撥的退休金餘額，也可一併移待至併購後公司的退休準備金專戶。
本法租稅措施與獎助措施與促進產業升級條例有關之部分:(一)明定移轉財產或股份之稅捐免徵、土地增值稅准予記存(企業併購法第三十四條:修正促產條例第十五條第一項)明定商譽及併購費用得於一定年限內平均攤銷(企業併購法第三十五條、第三十六條:參照促產條例第十五條第一項第七款、第八款)明定租稅獎勵之續受及併購前虧損之扣除 (企業併購法第三十七條、第三十八條:修正促產條例第十五條第三項、參照促產條例第十五條第四項)。增訂行政院開發基金之投資與融資(企業併購法第四十四條:參照促產條例第二十一條)
與稅法有關之部分:(一)明定讓與轉業、財產或分割之所得稅規定(企業併購法第三十九條)(二)建立母子公司所得稅連結申報制度(企業併購法第四十條)(三)明定外國公司併購之租稅措施(企業併購法第四十一條)(四)明定不當規避納稅義務之防杜(企業併購法第四十二條)增訂交易損失之認列。(企業併購法第四十三條)
拾貳、公司重整之組織再造(第四七條及第四八條)
鼓勵企業藉重整將併購等計劃納入、增加。企業重整成功，同時也鼓勵企業以合併、收購、分割等方式進行重整時，得一併予以決議，不必單獨另為表決，以利時效。(企業併購法第四十七條)另外為使重整易於進行，對公司重整中進行併購者，股東沒有股份收買請求權。(企業併購法第四十八條)
拾參、附則(第四九條及第五十條)
規範依本法併購之企業使用稅法優惠須檢附之書件與程序。並明定本法施行之日。
拾肆、結論
我國企業併購法有多項創舉，但是，隨著企業對併購的需求日多，企業併購法勢必要再修改，政府應該繼續著手提出技術性的修正案特別是在股權交易、防範企業藉由併購進行內線交易、跨國併購涉及的僑外投資、外匯管制等方面，都要加強修法。另外，針對併購程序的規範，也有賴主管機關訂定企業併購作業手冊，以利企業申請併購。政府的角色不應只限於企業併購法的主管者、訂定者，應可以更進一步變成「使用者」，將公營事業民營化，便是政府部門利用企業併購法的為國管事業在民營化過程添一利器[22]。
國內企業可以透過合併與分割，增加競爭力，增加對整體經濟景氣的貢獻度，而政府如何以正確且有效的財經政策，輔導企業進行合併與分割，將攸關國內產業存續及經濟發展的前景。
(附件)企業併購法與其他法律租稅優惠之比較
公司法、促進產業升級條例、企業併購法及金融機構合併法之租稅優惠比較表
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項目
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公司法(317之3)
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促產條例(15)
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企業併購法
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金融機構合併法(17)
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適用對象
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股份有限公司
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公司
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股份有限公司
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金融機構
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申請程序
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無
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經濟部專案核准
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無
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主管機關許可
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落日條款
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無
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1998年12月31日
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無
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無
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租稅優惠
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1.印花稅
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免
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免
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免
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免
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2.契稅
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免
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免
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免
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免
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3.證券交易稅
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免
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免
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4.營業稅
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免
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免
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5.登記規費
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免
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免
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6.商譽攤銷
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十五年
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十五年
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十五年
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五年
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7.費用攤銷
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五年
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十年
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十年
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十年
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8.不良債權損失認列
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十五年
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十五年
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十五年
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9.土地增值稅記存
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准予記存
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准予記存
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准予記存
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准予記存
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10.租稅獎勵之繼承
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准予繼受
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准予繼受
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11.合併盈虧互底
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可盈虧互抵
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可盈虧互抵
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可盈虧互抵
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註[1]：民國90年10月17日行政院將併購三法(包括企業併購法草案、證券交易法及公平交易法部分條文修正草案)，函送立法院審議，建請同步優先審議。民國90年12月19日立法院朝野黨團協商通過併購三法之草案，民國91年1月15日立法完成三讀程序。整體而言，企業併購三法的立法宗旨如下：1.簡化企業併購活動的行政程序:例如將過去企業結合向公平交易委員會申請時間強制縮短為一個月。2.制定各種企業合併、分割、股權收購、股份換及資產收購的併購型態:這些活動在公司法修正前架構下必須透過許多步驟方得以達成，企業併購法期能提供「一步到位」的解決方式。3.加強內部人責任:例如加強併購時的董事忠實義務，並明確將公開收購人及自其取得資訊的後手定義為內部人，應受證券交易法中內部人交易的限制。4.以「免稅改組」為原則，就併購活動中的租稅為減免或遞延。5.明定股東協議的法律效力。參閱葉秋英，建構企業併購的平台，經濟日報。
註[2]：自從民國88年6月間，聯電宣布「五合一」合併案，正式開啟國內企業併購的新紀元以來，國內因而掀起一股企業併購的風潮，先後已有元大、京華與大發證券的合併案、台積電、德碁與世大的合併案，以及普立爾與普麗光電的合併案等大型公司的併購案陸續定案。參見林進富，公司併購之現行法令規範，vol.68.84(2001/1)。
註[3]：吳青松(1997)《國際企業管理理論與實務》，台北:智勝。
註[4]：合併與收購之原因主要有：垂直整合(Vertical Intergration)、水平整合(Itorisontal Intergration)、技術因素(Technology)、通路因素(Network)、規模因素(Ecohomies of Scale)、產品或服務缺口(Rroduct or Serrice Gap)、交叉銷售(Ross-Selling)、財務因素(Passire Investment)租稅規劃(tax planning)和資產標的(Asset objective)
註[5]：企業合併綜效之來源有五點：1.降低營運成本，可達到規模經濟，提高營業收益。 2.增加營業(生產)據點，廣增行銷網路，可達成財務規模經濟。3.提供全方位服務， 提升市場競爭力量。4.分散風險，擴大業務領域。透過併購不同產業的公司，以多角化經營，分散風險。或透過垂直併購方式，以掌握上游供應商及下游銷售網路，降低 被束縛的機會。5.強化組織，提升經營管理效率。
註[6]：參見DAVID J. Ravenscraft and F.M. Schever, Merger, Selloffs. And Economic Efficiency, 1987.
註[7]：吳成物，競爭法對企業購併行為之規範，月旦法學雜誌，v.68.64.80-81(2001/1)
註[8]：寇斯定理中對夜易成本的預設，乃欲促使世人正視交易成本這個概念的動要性。法律規範的作用就是在減低交易成本，使社會資源歸於最能有效運用它的人，這樣才能真正使得「社會財富極大化」，而不是只在相對人間造成所得移轉的效果。此外，法律不過是社會控制手段中的一種，減少交易成本的方法也未必只有法律一種。但仍可單就法律規定如何影響交易成本著手，謀求交易成本之降低，這也是法律經濟學家的主要工作。See, The Fire of Truth: A Remembrance of Law and Economics at Chicago, The Journal of Law and Economics,v26, 220(1983).
註[9]:所謂「整體解決方案」(total solution)，原是電腦資訊業的術語，法律界借用此一概念，意指各種法律問題要能一次解決，才是最佳方案。近年，政府的行政改革漸符合這種概念，常強調對民間提供單一窗口的服務；企業面對法令規範，亦有同樣需求。對企業進行投資、營運而言，須面對公司法、稅法、勞基法，及相關金融法令等等要求，每一項必須逐一滿足，但有時法令之間彼此扞格，或在不同產業之間出現差別待遇使企業。
註[10]：公司法新修正之第一五六條在解釋上有些疑問，因為依本條的規定等於是經由董事會決議就可以進行股份轉換，而不需要經股東會決議。從條文文義難以得知，此處之股份交換所指究竟是一企業為取得經營權而交換股權之情形?或是指企業僅為策略聯盟目的所進行之股份交換?由於兩種換股方式涉及不同之股東與債權人權益考量，因此宜考慮有不同之規範方式。
註[11]：依公司法規定，外國公司其合法的設立要件有：第一、在外國合立；第二、依外國準法享有權利能力，所以外國公司是依照外國法律，我國公司則是適用我國的法律。
註[12]：參閱公司法第一百六十三條。
註[13]：公平交易委員會對影響市場之合併、結合案，要求事先送審，故在董事會通過合併之決議後就應送公平交易委員會審查，依公平交易法第十一條，只要合併或結合案符合以下三種情形之一，即須送審：
(1) 事業因結合而使其市場占有率達三分之一者；
(2) 參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一者；
(3) 參與結合之一事業，其上一點計年度之銷售金額，超過中央主管機關所公告之金額者（目前為新台幣五十億元）。
註[14]：參見公平交易法第十一條至第十三條之規定
註[15]：參見公平交易法第十三條。
註[16]：參見公司法第三百六十九條之二。
註[17]：公司法兼二十三條負責人之依權行為責任。
註[18]：同上。
註[19]：參見公司法第二百十四條。
註[20]：台新銀與大安銀合併案，是國內首宗自發性民營銀行合併案，但遭合併的大安銀員工，91年3月23日再度走上街頭抗議未領到資遣費，兩造都自認有理，凸顯合併缺乏經驗以及立法是否同延的爭議。
註[21]：民國89年間，為了解決元大證券與京華證券合併而衍生的勞資爭議，勞委會作成「台勞資二字第0012049號函」，明定事業單位改組或轉讓過程「後」，新雇主如有變更被留用勞工的勞動條件，勞工不接受，得請求新雇主給付資遺費。以及改組或轉讓過程「中」，被商定留用的勞工，如因勞動條件不利，或因個人因素拒絕留用，原雇主應依勞基法的規定予以資遣。勞委會89年間的解釋令與企業併購法，明令規定消滅公司員工如未獲留任或自願不留任，資方都須支付資遺費，主要是為促使企業合併時，員工應「很明快」的選擇是否繼續在新公司任職，以利企業合併。為此，如果大安銀員工選擇不留任，而大安銀並未給付資遣費，目前大安銀已被消滅，台新銀自當負起給付資遣費的責任。
註[22]：企業併購法和政府部門的關係，其實不限於推動此一立法的經建會，主管機關經濟部、財政部、公平會或勞委會等，其化部門也會牽涉在內。例如，國營事業的民營化過程，像中油的策略性釋調整經營體質，達到民營化的「實質效果」。
