一、前言：
二○○五年四月十四、十五兩日，國共兩黨於北京召開第一屆「兩岸經貿論壇」，會後達成七點共同建議，其中關於金融交流的共識為：「加強兩岸金融交流，促進兩岸經貿發展」[1]。具體而言，主要推動工作有四項：第一，金融監管機制建立；第二，金融機構及業務相互准入；第三，金融人才培訓和學術交流；第四，提供中小台商融資需求。其中第三項已有大學院校及民間團體經常辦理各種交流活動，故本文將著重於分析其他三項工作如何具體推動。
本文研究架構如下：首先是背景分析，說明兩岸金融往來的必要性及迫切性。其次是提出兩岸建立貨幣兌換及清算機制的具體建議。第三是研究台灣對金融業，如銀行、保險、證券赴大陸投資的相關法令限制及修法建議。第四是針對大陸當局對外資金融業投資，以及大陸與港澳簽署更緊密經貿關係安排（Closer Economic Partnership Arrangement, CEPA）中之相關規定作介紹。最後提出對兩岸當局提出對金融業投資的相關建議，俾使台灣業者能獲得更有利的條件，佈局大陸，經營全球。
二、背景分析：
1.兩岸需要建立貨幣兌換及清算機制
自從一九八七年十一月二日政府開放人民赴大陸探親[2]後，兩岸人民往來日益頻繁，二○○五年台灣共有四百一十一萬人次赴大陸旅遊[3]，大陸人民一共十七萬人次來台[4]，再加上政府即將開放第一類大陸居民來台觀光，兩岸人民往來會更加頻繁，當然會衍生出對新台幣與人民幣兌換的需求。一九九二年七月三十一日，政府公布＜台灣地區與大陸地區人民關係條例＞[5]（以下簡稱＜兩岸人民關係條例＞），開放兩岸經貿往來，二○○五年兩岸貿易總額七百六十四餘億美元[6]，若再加上投審會核准之台商投資六十餘億美元[7]，共計八百二十四餘億元，更使兩岸間資金往來大幅增加，對兩岸貨幣兌換及匯出匯入的需求更為殷切。
目前人民幣在台灣地區不能掛牌買賣，亦無法直接兌換。台灣人民必須將新台幣透過兌換美元等外幣後，才能在台灣地區之外再兌換成人民幣，十分不便，徒增手續費用，亦增添匯率風險[8]，也造成地下非法兌換及匯兌，增加政府管理負擔，事實上人民幣來台絕不會影響國家安全，只要比照其他外幣管理即可。未來兩岸間應建立新台幣與人民幣的相互掛牌兌換及貨幣清算的機制，以解決兩岸間資金往來所衍生的相關問題。
2.金融業是最重要的生產性服務業，當前發展面臨瓶頸
金融及保險業（以下簡稱金融業）為當代最重要的服務業，凡從事銀行及其他金融機構之經營、證券及期貨買賣業務、保險業務、代辦保險經紀及服務之行業均屬之[9]。其經營項目包括：收受存款、受託經理信託資金、辦理放款、票據貼現、票據承兌、保證、郵政儲金匯兌、買賣金銀及外國貨幣、匯兌、投資證券、投資及買賣短期票券、代理收付款項及保險相關業務均屬之。
金融業與企業經營息息相關，是整體產業發展的支柱。舉凡企業成立之資金籌措、經營過程中的資金融通及管理、進行國際貿易所需之匯兌及信用狀、股票上市及買賣、相關的保險業務等，都需借重金融及保險業的力量。因此，金融業已與各行各業有不可分離的關係。所以金融業功能對經濟社會而言，猶如血液之於人，可以說是最重要的「生產性服務業」，金融業一定要健全，整體經濟才會有良好發展。
然而，二○○六年四月底，台灣整體金融機構存放款差額總計達五兆四千三百多億元[10]，存放比約為78.4%，顯示資金過於浮濫，尤其是企業金融因經濟成長緩慢而受限，消費金融則因卡債問題嚴重，難以擴充，使得台灣金融業生存經營面臨壓力。此時台灣金融業需要擴大市場規模，而前進大陸金融服務市場是台灣金融業擴大規模的重要一環。
3.台灣金融業需要國際化
在全球化潮流下，金融業已朝向國際化、自由化方向邁進。二○○二年台灣加入世界貿易組織（World Trade Organization, WTO）之後，已經逐步開放國內金融業市場，目前在台灣的外國銀行一共有三十四家（本國為四十二家）[11]，外國人壽保險公司一共九家（本國二十家），外國產物保險公司一共八家（本國十六家）[12]，外國證券公司在台分公司一共二十家[13]。台灣金融業在台灣本土境內已經受到外國同業的激烈競爭。
台灣金融業勢必要擴大經營規模，提高國際競爭力，才能與國際金融機構一較長短。然而，台灣金融業國際人才欠缺，真正的國際化經驗又不足，雖然已有不少銀行在海外設立分行，但由於語言及文化因素，多以服務僑胞及台商為對象，因此金融業擴大規模、走向國際，最容易也最有潛力的市場當然就是中國大陸。
4.中國大陸經濟快速發展，金融業務需求大幅攀升
多年來大陸經濟維持高度成長，二○○二至二○○五經濟成長率分別為9.1%、10.0%、10.1%、9.9%[14]，企業金融需求隨之而來，而人民所得提高後，消費金融亦有需求，且台商在大陸投資六萬九千[15]多個項目，也需要相關的金融服務。大陸商務部公布二○○五年實際利用外資（Foreign Direct Investment, FDI）為七百二十四億美元，其中銀行、保險、證券之外商FDI即高達一百一十八億美元，換言之，金融業外資佔外資比例高達16.3%。而著名外商金融機構搶先入股大陸金融機構，例如，美花旗入股廣東發展銀行（廣發銀）原擬入股50%，爭取經營權，但現已讓步，同意依現行規定，入股20%。瑞銀入股北京證券，也為了提早入股，決定放棄對董事會的否決權[16]。
金融業是產業發展的血液，理應是產業走到哪裡，金融服務就跟到哪裡，金融業必須追隨客戶，了解客戶需要，才能滿足客戶需求，因此必須赴大陸投資佈局，才能掌握客戶，攫取商機。而絕大多數赴大陸投資的台商屬於中小型企業，由於在大陸固定資產不多，欠缺往來信用記錄，往往不易由當地金融機構取得融資，因此亟須了解其營運特質之台灣金融業支援。而台灣金融業提供台商相關金融服務，是「魚幫水，水幫魚」的雙贏局面。
5.時間緊迫
二○○六底大陸依入世（World Trade Organization, WTO）承諾，開放外資銀行並承作人民幣業務。若是台灣金融業能在此之前進入大陸市場，將可掌握先佔優勢（First Mover Advantage）。尤其是兩岸語言、文化相同，台灣金融業比外商先天條件優越，也比目前大陸金融業具更多的內部控管、風險管理及國際業務的經驗。
目前香港已有六家銀行在大陸成立分行、四家證券期貨業及三家保險業設立營業據點，並有四家外商銀行借道香港赴大陸設立分行。倘若二○○六年底大陸開放國際大型商業銀行全面進駐之後，台灣金融業仍因兩岸相關法令問題而被排拒在大陸市場之外，那台灣金融業優勢不再，因此時間緊迫，台灣金融業者莫不憂心忡忡。
三、建立兩岸貨幣兌換及清算機制：
關於兩岸貨幣兌換的問題，在台灣方面，根據行政院金融監督管理委員會及中央銀行依據＜兩岸人民關係條例＞第三十八條第二項及第四項之授權，會銜發佈＜大陸地區發行之幣券進出入臺灣地區限額規定＞，其中開放旅客得攜帶二萬元以內之人民幣現鈔進入台灣地區，超過限額者，則須封存於海關（其他外幣限額為一萬美元，超過者需申報，但無須封存）。政府宣稱，由於兩岸尚未簽訂貨幣清算協定，故民眾在上述限額內所攜入台灣地區之人民幣現鈔，仍不得在台灣地區買賣、兌換或進行其他交易。
另政府根據＜試辦金門馬祖與大陸地區通航實施辦法＞第二十九條規定，於二○○五年十月三日制定＜金門馬祖金融機構辦理人民幣現鈔買賣業務要點＞[17]，開始試辦金馬地區金融機構進行新台幣人民幣兌換業務，每人每次出入境兌換限額上限為二萬元人民幣[18]。雖然兩岸尚未建立貨幣清算機制，政府還是開始在金馬試辦新台幣與人民幣掛牌兌換業務。
在大陸方面，二○○四年一月一日中國銀行在福建省的福州、廈門、漳州、泉州、莆田五分行實施試辦新台幣與人民幣直接雙向兌換業務[19]。未來大陸在試辦後，應該逐步擴大新台幣與人民幣直接雙向兌換業務範圍至全國各主要城市。
雖然兩岸分別開始在金馬及福建地區試辦新台幣與人民幣的兌換業務，但離全面兌換還有一大段距離。再加上兩岸間尚未建立貨幣清算機制，兩岸之銀行收受對方貨幣後，無法直接與對方銀行進行清算工作，只有透過第三地的銀行來進行買賣[20]，徒然增加不必要手續費用。
在匯款方面，台灣方面雖然開放台灣地區銀行海外分支機構及國際金融業務分行（Offshore Banking Unit, OBU）得與外商銀行在大陸地區的分支機構、大陸地區金融機構及其海外分支機構、大陸地區法人、團體、其他機構及其海外分支機構、個人為金融業務往來[21]，承作兩岸之間的匯兌及其他相關業務[22]，目前已核准台、外資銀行一共成立六十九個單位[23]。
然而，當年兩岸匯出匯入款總金額約為四百二十億美元[24]，與兩岸間投資貿易往來的金額有相當大的差距，顯示兩岸間存在地下金融匯兌管道存在。並且OBU是透過第三地金融機構中介，如香港、美國，將匯款轉至大陸金融機構，徒然增加匯款時間及手續費用。
政府同時同意台灣境內外匯指定銀行及中華郵政股份有限公司承作「境內外匯業務」（Domestic Banking Unit, DBU），但只限於進出口押匯及匯出匯入款業務[25]。
根據以上說明，兩岸間基於實際需要，有必要建立新台幣與人民幣兌換、匯出匯入及貨幣清算機制，以利兩岸間金融往來。
未來兩岸應建立兩岸貨幣清算機制，開放新台幣及人民幣直接兌換、直接通匯。其解決之道有二：
第一：修＜兩岸人民關係條例＞第三十八條：修正精神是參照管理外匯條例，將人民幣比照其他外幣來管理，准許人民攜進攜出、掛牌兌換及建立兩岸貨幣清算機制。而人民出入台灣地區可攜帶限額為一萬美元等值，超過部分需向海關申報，但無須封存。其原條文及修法建議及說明詳見表一。
第二，兩岸協商：我方完成修法，准許大陸發行之幣券進入台灣地區之後，接下來需要兩岸協商。至於如何協商兩岸建立貨幣清算機制的問題，如果兩岸均堅持一定要官方對官方，在目前兩岸海基海協兩會未恢復協商前，官方對官方來談走不下去，如此僵持下去，受害的是台灣金融業。建議兩岸以「春節包機」模式，雙方以民間組團，找沒有敏感性名稱的民間同業公會來協商，官方以顧問身份參與。
第三：商業銀行間署契約相互交換：在尚未協商簽署貨幣清算機制之前，兩岸當局應允許商業銀行間簽訂契約，進行貨幣交換。
表一：「兩岸人民關係條例」三十八條修法建議、原條文及說明
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修法建議 |
第三十八條原條文 |
說明 |
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大陸地區發行之幣券得進入台灣地區，由金融監督管理委員會（金管會）應會同相關部會，參照管理外匯條例訂定辦法，報請行政院核定。 |
大陸地區發行之幣券除數額在財政部所定限額以下外，不得進出入台灣地區。但其數額在所限定額以上，自動向海關申報者，由旅客自行封存於海關，出境時准予攜出。 |
許可大陸地區發行之幣券進出入台灣地區是本條文最重要的部分，故放在第一項。金融監督管理委員會取代財政部為主管機關。攜帶金額上限，可在許可辦法中定之。 |
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在金管會訂定許可辦法公布前，大陸地區發行之幣券除數額在金管會所定限額以下外，不得進出入台灣地區。但其數額在所限定額以上，應向海關申報。 |
主管機關於必要時，得訂定辦法，許可大陸地區發行之幣券，進出入台灣地區。
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有關大陸地區發行之幣券之管理，管理外匯條例已足夠。其中超過一萬美元以上之外幣僅需向海關申報即可，無須封存。 |
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大陸地區發行之幣券，在台灣地區與大陸地區建立雙邊貨幣清算機制後，其在台灣地區之管理，準用管理外匯條例有關之規定。 |
大陸地區發行之幣券，在台灣地區與大陸地區簽訂雙邊貨幣清算協定後，其在台灣地區之管理，準用管理外匯條例有關之規定。 |
當前兩岸要官方對官方協商，簽訂雙邊貨幣清算協定有相當的困難度。建立貨幣清算機制可由政府委託雙方民間團體執行，較易實現。 |
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台灣地區與大陸地區建立之雙邊貨幣清算機制，可依本條例第四條之規定，經金管會及中央銀行同意，得複委託其他具公益性質之法人協助處理有關之事務。 |
第一項限額，由財政部以命令定之；第二項有關許可條件、程序、方式、限制及其他應遵行事項之辦法，由財政部會同中央銀行擬定，報請行政院核定之。 |
兩岸可比照春節包機兩岸協商模式，我方複委託相關的民間團體與對岸協商進行，官方代表以顧問身份與會指導。 |
四、台灣金融業赴大陸投資現狀及台灣相關的法令限制：
由於金融業包含的項目太廣，本文僅就銀行業、財產保險、人身保險及證券業，分別介紹：由台灣金融業赴大陸現狀可知，當政府開放金融業赴大陸設立代表處後，國內重要金融機構紛紛赴大陸佈局，可見大陸金融市場對台灣金融業的吸引力。可惜的是，台灣金融業雖然自二○○○年起已在大陸設立許多代表處，至今能營業的只有國泰人壽保險有限責任公司，其中有部分限制原因是在台灣方面，亦有部分在大陸方面。台灣方面因素在本節詳述，大陸方面因素將在下節詳述。
表二：台灣金融業赴大陸投資現狀[26]
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業別 |
台灣金融業赴大陸現狀 |
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銀行 |
1995和1997年，兩家台資企業：協和銀行和華一銀行分別在寧波和上海設立並營業。 2001年台灣開放國內銀行赴大陸設立代表處，先後有八家銀行提出申請，其中除中國國際商業銀行撤銷申請之外，2002年大陸批准七家台資銀行設立代表處。其中彰化銀行在昆山；世華、土地、第一銀行在上海；中國信託、合作金庫在北京；華南銀行在深圳。 |
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財產 保險 |
2000年台灣同意國內財產保險業者赴大陸設立代表處，截至目前為止，共有六家八個代表處：分別為國泰世紀產物保險在上海；富邦產險在北京、上海；新光產物在蘇州；明台產險在上海；友聯產險在上海；中央產物在廣州、上海。 |
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人身保險 |
國泰人壽及上海東方航空公司各出資四億元人民幣成立國泰人壽保險有限責任公司，二○○四年四月正式獲准籌建，二○○五年一月二十四日正式在上海、江蘇、杭州開展業務[27]。 2000年台灣同意國內人身保險業者赴大陸設立代表處，截至目前為止，共有4家7個代表處：分別為國泰人壽在北京、成都；富邦人壽在北京；新光人壽在北京、上海；台灣人壽在北京；以及國泰人壽保險有限責任公司於上海。 |
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證券 |
自1997年起，大陸一共批准12家台灣證券公司經第三地設立17個代表處：分別為群益證券在上海；元大京華證券在北京、上海；寶來證券在上海；倍利國際證券在上海、深圳、北京；統一證券在上海；建華證券在上海；金鼎證券在上海、北京；日盛證券在上海；元富證券在上海、深圳；京華山一在北京；大華證券在上海；太豐行證券在上海。 |
關於台灣金融業赴大陸投資的相關法令限制及修法建議，分別介紹如下：
1.銀行業
根據＜兩岸關係條例＞第三十五條第一項，經濟部制定在大陸地區從事投資或技術合作的禁止類及一般類項目中，把「金融及其輔助業」列為禁止類[28]。而根據中華民國工商及服務業普查行業標準分類，「金融及其輔助業」是「凡從事經營銀行、信用合作社、農會、漁會信用部、信託投資、郵政儲金匯兌等金融及其輔助業務之行業均屬之。」所以，政府是禁止台灣銀行業赴大陸投資。
但金融監督管理委員會依據＜兩岸關係條例＞第三十六條第三項，制定＜台灣地區與大陸地區金融業務往來許可辦法＞，其中第十條規定「台灣地區銀行符合下列各款規定者，得向主管機關申請許可在大陸地區設立代表人辦事處」。根據這項規定，目前台灣一共有七家銀行業者核准赴大陸設立辦事處。
截至目前為止，民進黨政府仍將銀行業列為禁止類投資項目，使得台灣七家銀行所設立代表處在我方法令限制下，至今未能升格成為分行，當然大陸方面的相關法令限制也要負部分責任。政府同時也禁止了台灣銀行業至大陸地區參股投資當地銀行，使得我方銀行業者佈局大陸無法實現。
未來為便於台灣銀行業赴大陸投資佈局，茲提出相關的建議，詳見表三。
表三：台灣銀行業赴大陸投資佈局相關之規定及建議
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重要法規內容 |
建議 |
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1.經濟部制定：＜在大陸地區從事投資或技術合作服務業禁止類經營項目＞，將銀行業列為禁止類。 2.金管會制定：＜台灣地區與大陸地區金融業務往來許可辦法＞中，只准許台灣銀行業赴大陸地區設立辦事處。 |
1.建議經濟部，修正＜在大陸地區從事投資或技術合作服務業禁止類經營項目＞，將銀行業改列一般類。 2.建議金管會：修正＜台灣地區與大陸地區金融業務往來許可辦法＞中，准許台灣銀行業赴大陸地區設立辦事處、分行或子行。 |
2.保險業
目前台灣保險業（包含財產保險及人身保險）赴大陸投資的相關規定，是財政部依據＜兩岸關係條例＞第三十六條第三項所制定＜台灣地區與大陸地區保險業務往來許可辦法＞，其中相關重要規定摘要詳見表四。由表四可知，民進黨政府基本上是准許台灣保險者赴大陸投資。
但是為什麼台灣保險業者在大陸設辦事處已超過三年，卻至今無法設立分公司或子公司，只有在二○○四年四月國泰人壽及上海東方航空公司各出資四億元人民幣成立國泰人壽保險有限責任公司正式獲准籌建，並於二○○五年一月二十四日正式在上海、江蘇、杭州開展業務。其中的根本原因在大陸相關法令的限制，將於下節詳述。
表四：台灣保險業赴大陸投資佈局相關之規定
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重要法令規定 |
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1.本辦法所稱台灣地區保險業在大陸地區分支機構，指台灣地區保險業在大陸地區設立辦事處、分公司或子公司。（第二條） 2.本辦法所稱子公司，指台灣地區保險業持有大陸地區保險公司已發行股份總數或實收資本額25%以上之公司。（第二條） 3.本辦法所稱參股投資，指台灣地區保險業持有大陸地區保險公司已發行股份總數或實收資本額低於25%以下的股權投資。（第二條） 4.設立分公司或設立子公司須先設立辦事處，設立代表處須最近三年財務業務健全。（第十一、十三條） 5.最近一年自有資本與風險資本之比率，達200%以上。（第十三條） 6.台灣地區保險業者於大陸地區設立分公司、子公司或參股投資，其投資總額與投資其他保險相關事業的總額合計≦該保險業實收資本額減除累虧之餘額40%。（第十六條） 7.對每一大陸地區保險公司的投資總額≦該保險業實收資本額減除累虧之餘額10%。（第十六條） |
3.證券業
目前台灣證券業赴大陸投資的相關規定，是金管會依據＜兩岸關係條例＞第三十六條第三項所制定＜台灣地區與大陸地區證券及期貨業務往來許可辦法＞，其中相關重要規定摘要詳見表五。
由表五知，民進黨政府基本上是限制台灣證券業赴大陸投資，其根據的原因如下：首先，台灣證券業直接赴大陸所能經營的業務範圍僅限於：辦理大陸地區因繼承或遺贈而持有台灣地區公司發行之股票之股務及賣出事宜、辦理證券投資顧問或期貨投資顧問業務、辦理證券或期貨教育訓練事宜。所以根據政府規定，台灣證券業赴大陸投資，不能在大陸從事證券商之經紀、承銷及自營之相關業務，所能經營的業務範圍有限，使得業者投資興趣缺缺。
其次，政府只允許台灣地區證券機構在台灣地區以外之國家或地區持有已發行股份總數超過50%以上之子公司，得依所屬地法令許可之證券及期貨業務種類，與大陸地區機構為證券及期貨業務往來（詳見表五之第二項），也就是僅准許證券業經主管機關核准後，透過第三地的子公司轉投資。
第三，政府准許台灣地區證券公司投資大陸地區證券公司，但有相關的限制（詳見表五第三項）。
因此，建議修正法規第三條：在下列各款業務往來中加入第五項：辦理證券或期貨業務事宜，俾使台灣地區證券業者能直接赴大陸投資經營證券之經紀、承銷及自營業務。
其他修正建議如：第九條第三項：投資總金額佔證券商淨值之比例由券商自行決定。其投資外國事業之金額所佔淨值之比例由券商自行決定。台灣地區券商持有大陸地區證券公司股份之總額比率由券商自行決定。證券公司股份之總額，不得低於該公司已發行股份總額之25%。
至於台灣證券業者透過第三地或投資大陸地區之證券公司，又因大陸相關法令限制，使業者無法在大陸從事證券相關業務，此部分將於下節詳述。
表五：台灣證券業赴大陸投資佈局相關之規定
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法令規定 |
建議 |
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第三條：台灣地區證券、期貨機構及其在台灣地區以外之國家或地區設立的分支機構，除在台灣地區以外之國家或地區持有已發行股份總數超過50%以上之子公司外，經主管機關許可，得與大陸地區之法人、團體、其他機構，或其在大陸地區以外國家或地區設立之分支機構，為下列各款之業務往來：（1）辦理大陸地區因繼承或遺贈而持有台灣地區公司發行之股票之股務事宜。（2）辦理大陸地區因繼承或遺贈而持有台灣地區公司發行之股票之賣出事宜。（3）辦理證券投資顧問或期貨投資顧問業務。（4）辦理證券或期貨教育訓練事宜。 第四條：台灣地區證券、期貨機構在台灣地區以外之國家或地區持有已發行股份總數超過50%以上之子公司，得依所屬地法令許可之證券及期貨業務種類，經主管機關許可，與大陸地區之法人、團體、其他機構，或其在大陸地區以外國家或地區設立之分支機構，為證券及期貨業務往來。 第九條：台灣地區證券商符合下列各款規定者，得向主管機關申請許可在地陸地區投資證券公司：最近一期財務報告淨值高於新台幣70億元以上，且該淨值大於實收資本額；最近三個月自有資本適足率高於200%；投資總金額不得超過證券商淨值之10%。且與其投資外國事業之金額合計，不得超過其淨值之20%；台灣地區券商持有大陸地區證券公司股份之總額，不得低於該公司已發行股份總額之25%。 |
第三條：在下列各款業務往來中加入：（5）辦理證券或期貨業務事宜。
第九條：投資總金額佔證券商淨值之比例由券商自行決定。
第九條：其投資外國事業之金額所佔淨值之比例由券商自行決定。
第九條：台灣地區券商持有大陸地區證券公司股份之總額比率由券商自行決定，不限一定要高於25%。 |
由以上的法規可知，民進黨政府對於台灣金融業赴大陸投資，銀行業的限制最嚴，證券業次之，保險業最鬆，其所持理由是銀行業赴大陸投資對資金影響較大，而保險業較小[29]，但這個觀念是錯誤的，銀行業赴海外或大陸投資，只會使用少部分台灣資金，絕大部分是使用當地存款戶的資金，所以不會有掏空台灣的問題。尤其是目前台灣游資充斥，有好的海外投資機會，一方面可以使台灣資金的運用更加有效率，另一方面也可以避免金融業過度競爭，影響經濟穩定性。有了正確觀念後，銀行業赴大陸投資才不會被政治化。
在法規上，雖然民進黨政府對台灣金融業赴大陸的管理有嚴有鬆，但是在政策面卻是全面趨嚴，做明顯的例子是二○○六年元旦陳水扁宣布對大陸經貿改為「積極管理，有效開放」之後，行政院各有關機關立即制定「兩岸經貿『積極管理，有效開放』配套措施」，對金融業海外及大陸分支機構強化事前審查及監督、查核機制[30]，使得台灣金融業在此時此刻對赴大陸投資採保留觀望的態度。最明顯的例子就是富邦金控公司，它是唯一一家有資格透過香港的CEPA到大陸投資設「分行」的國內金控公司，但因民進黨政府的態度，富邦迄今不敢正式向政府提出申請。
五、大陸當局對台灣金融業赴陸之相關規定及改進建議：
在政策面，大陸對外資金融業進入是持肯定態度，例如，由「十一五計劃」中，提到「加快金融體制改革」，顯示大陸要積極輔導金融業發展並鬆綁外商投資大陸金融業。同時該計劃中提到「深化農村金融體制改革，規範發展適合農村特點的金融組織，探索和發展農業保險，改善農村金融服務」[31]，希望建立農業金融業，來協助解決其「三農問題」。這在在顯示，大陸在政策面是歡迎外資金融業赴大陸投資，
但是在實務面，外資金融業的進入門檻卻頗高，例如，外資金融機構赴大陸設立獨資或合資銀行，總資產要超過一百億美元。且對控制股份比例多所限制，入股比例上限20%，以致外資金融業者無法自主獨資經營金融業。例如，二○○五年七月新加坡淡馬錫（Temasek）投資建設銀行5.1%股份；匯豐銀行佔中國交通銀行19.9%的股份[32]，均無法掌控實際經營權。
然而，港澳金融業卻因CEPA而有不同待遇，除提早進入大陸市場，享有先佔優勢[33]之外，進入之條件也比外資金融業優越。未來台灣金融業要順利登陸，必須相大陸當局要求比照港澳，給予優惠待遇。
另一方面，既然大陸在其＜十一五計劃中＞提及「支持海峽西岸和其他台商投資相對集中地區的經濟發展，促進兩岸經濟技術交流與合作」，建議大陸當局擴大福建海峽西岸經濟區範圍，讓台灣銀行、保險、證券等金融業都能藉由此經濟區而進入大陸市場。
關於台灣金融業赴大陸投資所面臨的問題，分為各行各業分別來討論：
1.銀行業：
大陸方面關於外資銀行業准入條件詳見表六。依大陸法規，第一，台灣金融業赴大陸銀行設立獨資或合資銀行，總資產要超過100億美元，而設立分行總資產要超過二百億美元，門檻過高，遠遠超過依港澳CEPA規定的六十億美元。
第二，依大陸法規，外資金融業若以合資方式進入大陸城市商業銀行，僅能持有股權比例20%以下，參股比例低，無法參與實際經營。
因此，建議大陸當局：第一，比照港、澳，將門檻降為六十億美元，開放台灣金融業投資設立分行或子行。
第二，以福建（海峽西岸經濟區）為試點，開放台灣金融業設立分行或子行。
第三，放寬台灣金融業持有城市商業銀行股權比例至50%。
第四，允許台商比照協和及華一銀行，集資成立銀行，經營者有銀行背景即可，不受最大股東必須是商業銀行之限制。
表六：大陸方面市場准入條件－銀行業[34]
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條件 |
獨資/合資 |
分行 |
代表處 |
港澳CEPA 獨資/合資 |
分行 |
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總資產 （前一年底） |
100億美元1 |
200億美元 |
未要求 |
60億美元1 |
60億美元 |
|
經營年限 |
未要求 |
未要求 |
未要求 |
未要求 |
未要求 |
|
代表處設立年限 |
2年以上1 |
2年以上 |
－ |
無 |
2年以上 |
|
最低註冊資本 |
人民幣三億等值外幣 |
－ |
|
|
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|
外資方主管機關同意 |
需要 |
需要 |
需要 |
需要 |
需要 |
|
金融監管當局MOU簽署 |
未要求 |
有，且雙方須已建立良好溝通機制 |
未要求 |
未要求 |
有，且雙方須已建立良好溝通機制 |
|
資本適足率 |
8% |
8% |
未要求 |
8% |
8% |
|
外資股權上限 |
合資：25% 單一：20% |
－ |
－ |
合資：25% 單一：20% |
－ |
1 僅適用唯一股東或外資方最大股東，且其必須為商業銀行。
2.保險業：
大陸當局對於外資保險業准入條件詳見表七，保險業包括財產保險（產險）及人身保險（壽險），有所謂的「532規定」，即最低總資產50億美金、30年以上設立時間、2年代表處。
然而，台灣產險公司最大者之總資產亦達不到五十億美元之門檻，且事實上產險公司之經營亦無須那麼多資產，且港澳CEPA規定，產險公司之資產額可以集團合併計算。因此，首先，建議大陸對台資產險及壽險公司比照港澳，可以集團總公司，包括產、壽險，併計資產。
其次，對於壽險，大陸規定須合資，而外資股權比例直接加間接不得超過50%，但是對於外資壽險業而言，50%股份的合夥方很難找。因此，建議大陸當局放寬台資壽險業者持股比例。
第三，大陸規定壽險規定必須與國有企業合資，但國資會對國有企業經營績效是三年考核，然而壽險公司通常無法三年內獲利，導致國企不願合資。建議大陸應該放寬台資壽險業者合作對象不必限國企，或對國企投資壽險者不必三年考核。
表七：大陸方面市場准入條件－保險業
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條件 |
財產保險 |
人身保險 |
代表處 |
港澳CEPA |
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總資產 （前一年底） |
50億美元 |
50億美元 |
－ |
集團合計50億美元 |
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經營年限 |
30年以上 |
30年以上 |
20年以上 |
其中任一家30年以上 |
|
代表處設立年限 |
2年以上 |
2年以上 |
－ |
其中任一家2年以上 |
|
外資方主管機關同意 |
需要 |
需要 |
需要 |
需要 |
|
金融監管當局MOU簽署 |
未要求 |
未要求 |
未要求 |
未要求 |
|
外資股權比率 |
未限制 |
全體外資 直接＋間接≦50% |
－ |
最高24.9% |
3.證券業
大陸當局對外資證券業准入規定詳見表八。首先，赴大陸投資證券業需兩地金融監理當局簽署備忘錄（Memorandum Of Understanding, MOU）。然而，兩岸間協商管道尚未恢復，簽署MOU的困難度極高，致使台灣證券業業赴大陸投資根本不可能。
其次，若外資以合資方式進入大陸證券業市場，持股比例不得超過33%。若投資基金，則單一外資持股比例不得超過20%，全體外資不得超過25%，持股比例低，無法實際掌握經營權。
第三，關於外資證券商承作之業務範圍，在經紀部分，可從事除A股[35]外之股票經紀；在承銷部分則沒有限制；在自營方面，則是除B股[36]外均能自營，經營業務範圍受到限制。
因此，建議大陸當局，第一，兩岸官方簽署MOU相當困難，建議雙方証交所或是由雙方公會簽署。
第二，建議大陸當局提高外資證券商的持股比例，由33%提高至50%。
第三，建議大陸當局全面開放外資證券商的經紀、承銷、自營業務範圍，亦可從事A股經紀及B股自營。
表八：大陸方面市場准入條件－證券業，（CEPA僅開放期貨業）
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條件 |
證券1 |
基金 |
代表處 |
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資本額（RMB） |
5億 |
3億美元 |
－ |
|
經營年限 |
10年以上 |
未要求 |
3年連續獲利 |
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代表處設立年限 |
未要求 |
未要求 |
－ |
|
外資方主管機關同意 |
需要 |
需要 |
需要 |
|
金融監管當局MOU簽署 |
需要 |
需要 |
－ |
|
外資股權比率 |
33% |
單一20% 全體：25% |
－ |
|
業務範圍 |
經紀（除A股）、承銷、 自營（除B股） |
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|
1. 二○○四年八月至二○○六年十月為中國證券公司「綜合治理期」，此期間暫停對申設新券商的核准，參股對象僅限問題券商；二○○六年十月之後「常規管理期」，對外開放時程未定。
除上述意見之外，兩岸金融交流合作還有以下方向：
第一，台灣有舉世獨一無二的票券業，自一九七六年迄今已有多年經驗，可發揮融通中小企業資金功能，亦可成為貨幣市場工具之一。台灣從事票券業的經驗，可以協助大陸成立票券市場，解決中小企業信用擔保的問題，且對台商中小企業融資有一定的助益。所以，建議大陸允許台灣金融業投資設立票券金融公司。
其次，兩岸證照相互承認：兩岸既然均為WTO會員，希望大陸承認，以利台灣金融業人員能赴大陸承作相關的金融業務。
六、結語：
隨著全球化發展，兩岸金融合作已經勢在必行，由此上的分析可知，兩岸各自只要做相關法令的修正，即可讓兩岸金融業合作順利進行。然而，兩岸金融業交流最重要的問題癥結還是在政治方面，兩岸政治氣氛不對，關係緊張，即使相關法規許可，台灣金融業者也不敢貿然西進。
民進黨政府要改變政治掛帥的心態，以純經濟的角度看待金融業赴大陸投資，並且改善兩岸關係，修正相關法規，讓兩岸資金流動直接往來，提高資金流動的透明度，使政府能建立資金流動之有效監控機制。並讓金融業能佈局兩岸，增加國際競爭力，同時提供當地台商金融業務服務。並且希望立法院朝野各黨團能配合修法，使台灣金融業能順利登陸。
大陸方面，則是應比照港澳，給予台灣金融業者優惠待遇，使其能順利進入大陸金融業服務市場。同時擴大福建海峽西岸經濟區範圍，讓台灣銀行、保險、證券等金融業都能藉由此經濟區而進入大陸市場。以上對於大陸方面之建議，希望能透過國共兩黨溝通平台，向大陸當局表達。
至於兩岸協商，有鑑於金融監理涵蓋法律及政治，金融秩序之影響遍及社會、民生各層面，且WTO參加各國均需符合Basel I、II 之規定；故不同於其他產業之合作，必需由雙邊具有公權力之單位進行；因而在兩岸經貿論壇中，就金融監理及相互准入安排，均僅達成「技術性安排進行進一步研究」之共同結論。
為爭取「求同存異，實質討論」的空間，建議創造各種平台，邀集兩岸金融監理單位，展開（1）直接/面對面，（2）不預設上限/底線，（3）非經雙方同意，嚴格保密之技術性討論；並以英文為文本草擬監理備忘錄，避免敏感性議題，以為對話之基礎。
兩岸金融交流合作是互利雙贏的局面，也有益於金融業者、台商及廣大百姓，奉勸兩岸當局均以金融業者及黎民百姓的福祉為依歸，擱置政治爭議，務實促其實現。
（本文特別感謝前財政部長邱正雄及立法委員雷倩給予專業的修正意見，本文原載於建華金融季刊第三十三期，本文代表作者個人意見。）
[1]有關兩岸金融交流的共識原文：加強兩岸金融交流，促進兩岸經貿發展。鼓勵和推動兩岸金融行業組織就監管機制的建立開展研討。鼓勵兩岸金融行業的業者和組織就雙方金融機構相互准入有關業務技術性安排進行進一步研究。鼓勵和推動兩岸金融業者採取多種形式、透過多種渠道開展人才培訓和學術交流，共用經驗，共同發展。大陸方面將進一步創造條件，為廣大中小臺資企業在經營過程中的融資需求提供方便。呼籲台灣方面儘快同意大陸金融機構在台灣設立代表處。
[2] 詳見陸委會兩岸大事記，網址：http://www.mac.gov.tw/
[3] 詳見陸委會兩岸經貿統計月報表十九，二○○六年二月。
[4] 詳見陸委會兩岸經貿統計月報表二十，二○○六年二月。
[5] 詳見陸委會網站，網址：http://www.mac.gov.tw/
[6] 詳見陸委會兩岸經貿統計月報表六，二○○六年二月。
[7] 詳見陸委會兩岸經貿統計月報表十，二○○六年二月。
[8] 見許振明，＜從台灣金融發展經驗談兩岸金融合作＞，兩岸經貿論壇論文，二○○六年四月。
[9] 詳見中華民國工商及服務業普查行業標準分類第K大類金融及保險類：
網址：http://www.stat.gov.tw/public/Attachment/5131102002.doc
[10] 詳見二○○六年六月一日工商時報A14版。
[11] 詳見中華民國金融統計月報，金融機構一覽表，頁一七七，二○○六年二月。
[12] 詳見國泰世華圖書館：保險機構，網址：http://www.cathaybk.org.tw/internet/finance/insurance.htm#foreignlife
[13] 詳見行政院金融監督管理委員會證期局，證券服務事業家數統計表，網址：http://www.sfb.gov.tw/statistics/point/9504/t20.xls
[14] 詳見中共二○○五年國民經濟和社會發展統計公報。網址：http://www.stats.gov.cn/tjgb/ndtjgb/qgndtjgb/t20060227_402307796.htm
[15] 詳見陸委會兩岸經貿統計月報表十，二○○六年二月。依中國大陸對外公佈資料。
[16] 詳見二○○六年六月九日經濟日報A16版
[17] 詳見網址：http://www.cbc.gov.tw/cbcext/Law_ShowAll.php?LawID=LA04B006
[18] 至於自去年十月三日開放至今，究竟截至目前為止有多少金額兌換，中央銀行尚未公布。
[19] 詳見華夏經緯網，＜貨幣兌換啟動，兩岸金融合作福建先行＞，
網址：http://www.huaxia.com/zt/sw/05-099/2005/00400636.html
[20] 例如，倘若台灣方銀行在金馬地區累積大量人民幣後，必須將人民幣換成台幣或是美元，以利資金的調度，否則就會影響銀行業務進行。但目前兩岸尚未建立貨幣清算機制，台灣方銀行無法與大陸方面銀行進行貨幣清算，只能透過第三地的銀行來買賣人民幣，徒然增加不必要之手續。
[21] 詳見＜台灣地區與大陸地區金融業務往來許可辦法＞第二條。
[22] 相關業務詳見＜台灣地區與大陸地區金融業務往來許可辦法＞第四條。
[23] 詳見中華民國金融統計月報，金融機構一覽表，頁178，95年2月。
[24] 詳見陸委會兩岸經貿統計月報表十五及表十六，二○○六年二月。
[25] 詳見＜台灣地區與大陸地區金融業務往來許可辦法＞第五條。
[26] 資料來源：詳見大陸國台辦，＜兩岸金融往來現狀＞，網址：http://www.gwytb.gov.cn/lajm/lajrwl0.asp
[27] 詳見＜中國台商＞，網址：http://www.ctb-maga.cn/z-2.htm
[28] 詳見＜在大陸地區從事投資或技術合作服務業禁止類經營項目＞，
網址：http://www.moeaic.gov.tw/system_external/ctlr?PRO=LawsLoad&id=10
[29] 詳見二○○二年七月二十三日大紀元，網址：http://www.epochtimes.com/b5/2/7/23/n203963.htm.
[30] 詳見＜兩岸經貿『積極管理，有效開放』配套措施＞，第九頁，二○○六年三月二十二日。
[31] 詳見中共＜十一五計劃＞。
[32] 詳見BBCChinese.com / 金融財經，網址：http://news.bbc.co.uk/chinese/trad/low/newsid_4080000/newsid_4088800/4088896.stm
[33] 例如二○○四年一月，香港永隆银行、大新银行、中信嘉華银行、上海商業银行已申请在深圳设立分行[33]。二○○四年三月香港永隆銀行深圳分行正式核准開業，為首家透過CEPA機制進入中國之香港銀行業者。截至二○○六年四月為止，五家香港銀行獲簽發《香港服務提供者證明書》。
[34] 法源：中國外資金融機構管理條例（2001.12）、境外金融機購投資入股中資機構金融機構管理辦法（2003.12）、中國銀監會外資金融機構行政許可事項實施辦法（2006.01）。
[35] A股為中國大陸上市股票的一種，又稱社會公眾股，提供大陸境內人民投資的持有的股票，交易幣別為人民幣。外資證券商不能經紀A股，即不能承作大陸人民買賣A股的經紀業務。
[36] B股為中國大陸上市股票的一種，原本只提供境外投人以外匯(如美元)買賣，B股股價卻因此被低估。後來在2001年2月26日開放大陸境內人民購買(以外幣交易)，B股因大陸人民瘋狂搶進，造成B股的飆漲。外資證券商不能自營B股，即不能以證券商的名義買賣B股。