從博達、訊碟和皇統的弊案爆發以來，社會投資大眾開始重視公司治理，尤其是公司董事誠信、公司財務報表資訊透明度、資訊品質與獨立董監與審計委員會 (或稱審議委員會)的重要性。
公司治理目的，依OECD公司治理白皮書，其主要目的如在建立有效治理機制以吸引資金與人才，確保公司有效永續經營，公平保障股東權益，兼顧其他利害關係人及社會利益，其議題不限於獨立董監與審計委員會，其中財務報表的透明與確實尤為重要。
會計師的獨立與專業，固然是公司治理亟欲倚靠的最後防線，但財務報表前置編製也不能忽略。要讓財務報表透明可靠，最重要的是董事會要有此認知，其次是內部稽核與監察人會負起責任。
談公司治理，會計師、獨立董事與審計委員會之間，一定要有良好互動，審計委員會要能獨立運作、會計師要超然，對專業的尊重外，彼此更要有好的互動。會計師在財報透明度上扮演的角色越來越重要，簽證應該要由獨董遴選而非管理當局，如此查核的深度與廣度才能真正不受到限制。
公司治理的審計委員會和獨立董事是兩個重要的環節，以審查財報為例，審計委員會可以扮演從旁協助的角色，提供董事會更完整的意見。審計委員會的工作重點，不只在監督，更重要的轉變是事前審查的功能。另外，就是獨立董事，如果有具獨立性的董事參與公司營運，至少可確保公司存在更多中肯的聲音。
公司弊端對資本市場之影響
從2002美國能源巨頭恩龍公司、世界通訊公司等公司弊案中，所暴露出上市公司中存在的做假帳現象，致使投資人失去信心，從資本市場退出，為導致近年美國經濟衰退的部分原因。為了挽回投資者信心，根絕公司的會計造假帳問題，美國總統布希提出了多項關於加強公司董事義務、改善公司治理的改革法案，有《薩班斯－奧克斯萊法案》（Sarbanes-Oxley Act）、《2002年上市公司會計改革與投資者保護法案》和《2002年公司與審計義務、責任及透明度法案》。
另外，美國聯邦證管會亦向紐約證券交易所提出了加強公司責任和建立公司上市新標準的建議，新的標準其核心精神主要在於增強公司董事的獨立性，建立資訊披露的責任機制，通過建立內部審計制度來加強審計功能。2004年8月14日，所有在紐約證券交易所上市的公司的CEO都必須對財務報表簽署誠信承諾書，保證他們向公眾發佈的財務報表是真實準確，以建立投資者之信心。
上市公司的資訊透明化主要體現在公司資訊公告的全面、準確和及時性。影響公司資訊的全面性、準確性和及時性的因素包括公司董事、高級經理人員及審計人員對資訊披露的責任和資訊獲得、處理、審計和發佈的機制。資訊揭露是否真實攸關投資人之權益，因此如何建立一套責任機制成為資訊真實與否的關鍵。
美國新法規定上市公司必須建立一套經營倫理守則，並將該守則向大眾公告。對公司董事或經理層中出現的違反守則的行為應當即時披露。公司還應當建立審計委員會、報酬委員會和聘任委員會的規範中。CEO必須在每年的年報中確認沒有違反紐約證券交易所上市規則的情況。此項擔保不僅是一種道德約束，更是一種責任。
建構內部審計之重要性
加強公司治理，不僅要及時進行充分披露，更好的方法是進行預防。因此，外部審計人員和內部審計人員應當注重內部審計的建立和發展，注重風險評估的方法，提高對風險的分析能力，從而保証審計報告的質量。
世界通訊公司一案，是由內部審計委員首先發現問題，並有效阻止了部分虛假資訊的發佈，因此美國逐漸體認到內部審計委員的重要性。
美國在假賬醜聞暴露以後，主管機關發現許多在紐約證券交易所上市的公司都沒有專職的內部審計功能。這些企業的審計工作都由外部審計單位來實施。新法規定，所有上市公司必須設立內部審計委員會。
確保內部審計的獨立性
從內部審計工作的獨立性、企業文化、內部審計的報告關系、內部審計與外部審計的關系、開展內部審計的保証和咨詢活動的不同要求、企業風險管理與內部控制等多方面看，內部審計的獨立性應與當今企業管理的要求保持同步。內部審計職能的獨立性，根本目的為實現企業誠信經營的最終目標。
內部審計的成員
構成審計委員會的董事應當由獨立董事組成，並具有充分的獨立性，具備相應的財務知識。審計委員會應當對財務報告、內部控制、風險管理和內部審計程序負有主要責任。內部審計部門作為重要管理機構，審計委員會應當給予直接的指導和支持，如審核內部審計年度工作安排﹔定期獲得內部審計部門的報告﹔檢查管理層對內部審計發現問題的反饋情況﹔定期單獨與內部審計主管開會﹔考核評估內部審計部門的業績等等。
證交法修正草案
我國金管會目前提出的證交法修正草案，以強化公司治理的修法內容最受關注，影響層面也最廣，主要是增訂董事最低席次（五席）、半數以上董事監察人須不具關係人身分，並引進獨立董事制度，明定獨立董事須占四分之一。此外，為能與公司法監察人與董事雙軌制銜接，證交法修正草案允許公司得在設立監察人或審計委員會（由獨立董事組成）間二擇一，但保留主管機關得於必要時指定設立審計委員會的權力。「設置審計委員會」，乃希望藉由董事會專業分工及獨立超然立場，用以提升董事會功能，協助董事會決策。
美國對於詐欺式財務報導的防制，寄厚望於獨立董事組成的審計委員會，不管是1987年美國會計師公會的詐欺式財務報導研究委員會專案報告、1994年內部稽核協會報告或2002年沙氏法案皆然。因此，我國加強獨立董事與審計委員會功能與職責的方向應是正確的，但獨立董事與審計委員會的職能及制度應如何建立，才能達成預期的功能，卻值得探討。
台美兩國公司制度不同
在美國審計委員會制度，要先了解美國公司基本架構與我國不同。美國公司董事會是單軌制，而且董事會與經理階層通常是分離的(有些公司董事長會身兼執行長)，有點像美國政治制度下的行政機關與國會分離。企業經營及日常決策由執行長以下的經理階層負責，董事會職責主要在經營策略、員工薪酬及財務報表的審議與監督。
在美國，董事會與經理階層很多是分離的，董事 (通常是大股東)有能力 (或權力)監督經理階層，藉由選出的獨立董事，才能獨立於管理當局，有助於董事會監督職責的行使；部分公司董事長與執行長不分，相對的其獨立董事監督功能便有限。
我國的董事會則是雙軌制，除了有名為「董事會」的董事會外，也有名為「監察人」的董事會。前者負責公司經營，後者主要負責公司監督。如果此制度不變，則「董事會」下設定一個審計委員會其功能，如：受察人類似將會有疊床架屋之虞，且運作上如何分工應將會是另一個待解之問題。
我國董事會依公司法規定負責公司經營，獨立董事選任如由大股東之董事 選出，如何能負起監督之責？在我國現行公司法下，本就有監察人制度，不管在理論上或法制上，他們應該獨立於公司管理當局，負責公司業務及財務的監督，但目前國內企業，董事長與監察人是同一人(法人)、夫妻或兄弟姐妹者比比皆是，監察人功能可能是形式重於實質，無從發揮監察之效果，此種情況不變，設了獨立董事或監察人狀況亦可能有責任。
新思惟須配套措施
美國實施獨立董事幾十年，結果兩年前爆發幾件重大的企業弊案，動搖資本市場，美國痛定思痛，制定沙賓法案，以監理銀行之方式來嚴格規範公司治理，加重董事責任，並要求審計委員會之設立扮演「吹口哨」及引入陽光之角色，以健全公司之經營。
最近台灣爆發博達案，讓投資人和主管機關痛到心裡，金管會證期局立意良善，提議修改證交法，希望透過獨立董事與審計委員會之建構，好好監督與治理上市公司。不過從美國的經驗來看，僅此設立獨立董事與審計委員會就要把公司治理好，可能言之過早，乃尚須其他配套措施，才能百使竿頭，更進一步。
（本評論代表作者個人之意見）
（本文刊登於93年10月9日經濟日報）
