信用合作社得發行金融債券嗎？

台灣在早期的經濟發展過程中，信用合作社的金融業務曾經有過輝煌的歲月，然而，隨著金融機構的開放以及利率的自由化，造成金融業者的惡性競爭，為了在激烈的競爭中生存，金融業者莫不以較為優渥的條件來吸引潛在客戶，造成金融機構的授信品質日愈低落，逾期放款比率亦逐漸偏高的現象，金融機構的總體逾放比率由民國八十四年的3.00%上升到九十一年六月的8.28%；同段期間人，本國銀行（含信託投資公司）的逾放比由2.88%上升到7.75%，外國銀行在華分行則由0.82%上升到2.68%，惟基層金融機構則由4.02%上升到18.19%，顯示基層金融機構的逾放比比本國銀行及外國銀行在華分行均高出甚多，而這種偏高的逾放比，不僅對信合社的財務結構不利，而且對於信合社的長久經營亦會產生重大的障礙。

財政部為了解決日愈嚴重的逾放款問題，曾積極推動公民營的資產管理公司（AMC）的成立，用以取得、管理，以及處分正常金融機構不良債權及擔保品；而依據財政部規劃之民間資產管理公司的方式有三，一是依據信託業設立標準，以股份有限公為限，最低資本額為五十億元；二是依照公司法設立一般公司組織；三是開放國投資銀行業者進入，引進專業的Know-How.。而不論是公營或私營資產管理公司，亦不論其經營方式為何，其最主要的目的就是解決金融機構逾放比偏高的問題。

一般而言，資產管理公司處理不良債權，可享有金融機構合併法第十五條之優惠措施，且不受銀行法規範的限制，對於處理不良金融資產的方法及期限有更大的彈性空間；而資產管理公司收購金融機構的不良債權，可吸收清算中的不良資產，也可以協助正常營運的金機構財務更加健全；而若這種因轉銷呆帳或出售不良債權，並使自有資本佔風險性資產之比率不符合財政部的規定時，則可依據銀行發行金融債券辦法之相關規定，發行次順位的金融債券，用以募集資金，並充抵自有資本，此種方式可降低金融機構的逾放比，亦可改善自有資本與風險性資產之比率。

信用合作社為地方基層金融，其經營對象及業務項目均受法令的限制，根據信用合作法第三十七條準用銀行法管理信用合作社之規定，信用合作社比照銀行之規定，受銀行法第四十四條自資本與風險性質產之比率不得低於百分之八的規範，惟一般銀行為轉銷呆帳，而當自有資本與風險性資產比率低於銀行法之規定標準時，得可依銀行法第七十二條之一及第九十條之規定，定訂銀行發行金融債券辦法，得以發行金融債券，用以符合銀行法規定之標準。而信用合作社雖有與銀行相同的規範，但如為轉銷呆帳致資本適足率低於法定標準時，卻不能依據以發行金融債券，提升資本額，從而解決資本適足率偏低的問題。

大體而言，信用合作社為基層金融機構，限於人力，資本及法令等的規範，信合社在經營上本來就比較困難，且在金融市場特性逐漸轉變之際，其內部固有的利基己逐漸被侵蝕，而法令對其營運方式及範圍的規範卻尚未解除，其立基點本來就與其他的金融機構不同，而主管機構對信用合作社之管理卻又與銀行無異，殊不合理；在此情況下，若銀行為轉銷呆帳或出售不良債權，而當其自有資本與風險性資產比率低於銀行法規定標準時，得發金融債券用以解決資本足率不足之問題，則信用合作社似可比照辦理。蓋因信用合作社與銀行同是金融機構，雖二者的授信內容有別，施行範圍各異，惟其對金融需求者或企業經營者的幫助則是相同的。

信用合作社法對信用合作社營運的規範，其與銀行法對於銀行營運的規範雖有不同，但主管機關對信用合作社之管理既然比照銀行的管理標準，對於銀行得於利用發行債券來解決資本適足率偏低的問題，則信用合作社自亦可比照辦理，至於信用合作社是否有能力來發行金融債券，或是發行金融債券所可能引發的一些問題，則是另外一個可資討論的議題，二者不得混用或相提並論。

（本評論代表作者個人之意見）