針對獨立董事制度可能產生的弊端，立法院日前三讀通過修正《證券交易法》，「讓獨董有牙齒、有手、有腳」，可聘請會計師、專家、學者協助查帳，蒐集資料，但如果不同時改善獨董的來源及其產生方式，此修法仍不能保障獨董的獨立性。

立法院預算中心報告顯示，截至去年7月，全台902家上市公司的獨立董事有2391位，其中290位是卸任官員或民代，占比12%；而741家上櫃公司獨董有1832位，當中95位是卸任官員或民代，占比5%。顯示不少上市櫃公司都喜歡找卸任官員當獨董，其中自然不乏有請「門神」的考量。

獨董制度本是國外公司治理的象徵，台灣引進後，運作方式卻和國外不同，橘逾淮為枳。之所以會如此，乃因現時約8成的獨董都是董事長熟識的朋友、親人、民代或卸任官員，跟過去監察人制度不同的是，監察人有公司股份，對公司的監察會比較注重自己與公司的利益，而沒有股份的獨董，若和董事長又有交情，就很難為公司、股東、員工的利益把關。

尤其卸任政務官，在領取豐厚的月退休金之後，再到其在職時所應監管的公司幫閒，難免瓜田李下，難以符合社會對官箴的期盼。這種現象也可能會讓官員在位時，多跟財團負責人密切交往，以圖後路。

筆者認為，主管機關應回歸設置獨董制度的初衷及原先作法，在全國遴選符合資格的專業人士，建立名冊，遇有上市櫃公司需用獨董時，由金管會及證券交易所等相關主管機關依名冊的順序決定適合的獨董人選，這種仿照選取陪審員的方法才能保證獨董的獨立性。

（本文刊登於107.04.09中國時報時論廣場）