這幾年看到澳洲的澳盛銀行、新加坡的星展銀行，都已經透過「併購」，迅速發展成亞洲區的跨國銀行。他山之石，值得借鏡攻錯。

併購，意即合併與收購，是企業管理的重要戰略，而國際併購，很多是透過私募股權方式來進行。台灣這幾年的悶經濟，導因於金融海嘯後，有效需求不足，企業缺少發展機會，而民間資金氾濫，投資缺少賺錢機會。很多問題環環相扣。其中之一就是台灣過去只是苦幹實幹的製造生產，沒有善用這些企管的法則來發展及壯大自己。甚至因為我們的保守態度，讓外國資金不想進來，讓我們也走不出去。

國際上結算至2013年11月止，全球企業併購件數22,996件，其中美國占8,722件；以金額來看，全球併購金額1.98兆美元，美國購併活動金額8,950億美元，也是全球居冠。在中國大陸，雖然2012年以來併購速度放緩，但至2013年11月其企業的海外併購金額已達562億美元，雖低於2012年的621億美元，卻遠高於日本企業的407億美元。由此可看到美日中等國企業對併購活動的熱衷。但在台灣，併購活動相對十分泠清，國內今年上半年併購金額僅278億元新台幣，遠遠落後全球市場水準。

究其原因是併購因項目類型複雜多樣、我國法律研究沒有與時俱進，法律規定不清楚，沒有完整法則可遵循，導致內線交易無法判定的問題。因此主管機關也很難完全依法行政，有太多的行政裁量權，以致讓企業和投資人無所適從。外資普遍認為我們的遊戲規則不清楚，因此不僅併購環境持續落後大陸，更不能與美、日或甚至同為四小龍的新、韓相提並論。

《華爾街日報》最近有篇文章指出台灣接受的私募股權投資規模自全球金融危機以來大幅萎縮，2013年前11個月的總規模只有4,250萬美元，不到2007年的1％。只占同期亞洲私募股權投資規模的0.1％。台灣作為亞洲第6大經濟體，在這方面遠遠落後於越南和馬來西亞這些經濟規模遠小的國家。文章還說投資者發現，他們難以從台灣成功退出投資，這一因素已經阻止新投資的進入；也藉此批評台灣監管機構有時會提出不必要的嚴格要求，台灣的管理是不透明、規則不確定。

企業併購是台灣轉型的當務之急，特別是司法環境不友善、司法體制的缺漏以及實務方面的判決，有很多必須馬上改進的地方。幸好最近有了一些轉機，我國《企業併購法》在經過10年沒有修法下，經濟部商業司已經召集工商團體，經過5次開會研商修法，終於在11月21日行政院會過關，現在等立法院審議。本次修法兼顧興利與防弊，期能適時提供併購法制平台，建立效率與公平之企業組織再造法制，讓《企併法》變得更周延。

目前的修法涵蓋更多的併購模式如股份轉換及切割。支付對價的方式更加多元化，不限以發行新股為對價，可以現金、不動產、專利技術等其他資產為對價，讓併購更加靈活。其中「國巨條款」，將來私募股權要將上市公司下市必須得到三分之二股東通過，另外也必須成立「特別委員會」或「審計委員會」讓併購更加公平合理。這些改進希望有助於我國經商環境改善，提升外來投資之意願，促進台灣產業升級，並強化企業之國際競爭力。

實務上最近也有突破。中國信託開始併購東京之星，這不但是台灣金融機構收購日本銀行業首例，也擴充中信金在東亞市場版圖。有望成為台灣第一家國際區域銀行。投審會最近審查通過手機通訊軟體Line的母公司韓國Naver集團併購國內新創事業「走著瞧」。原本這宗併購案，國內業界預估金額約3億元，但實際併購幾乎翻倍，為國內應用程式（APP）開發者注下強心針。

未來最有可能併購台灣公司的不一定是本地企業，也包括陸資和私募股權。在修過《企併法》後，政府還應參考國際併購法規及實例，塑造友善外資的環境，才能大量的招商引資，促進台灣的經濟發展。

(本文刊載於2013年12月31日中國時報)
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